【考點(diǎn)十】證券公司債券的發(fā)行條件與條款設(shè)計(jì)

　　建議關(guān)注證券公司債券的發(fā)行條件。

　　(一)發(fā)行條件

　　證券公司公開發(fā)行債券，除了滿足《證券法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合：

　　(1)發(fā)行人最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于10億元;

　　(2)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控指標(biāo)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定;

　　(3)最近兩年內(nèi)未發(fā)生重大違法違規(guī)行為;

　　(4)具有健全的股東會、董事會運(yùn)作機(jī)制及有效的內(nèi)部管理制度，具備適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)隔離和內(nèi)部控制技術(shù)支持系統(tǒng);

　　(5)資產(chǎn)未被具有實(shí)際控制權(quán)的自然人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用;

　　(6)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　定向發(fā)行債券：符合以上2項(xiàng)至6項(xiàng)，且最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于5億元(公開發(fā)行是10億)。

　　【提示】定向發(fā)行債券只能向合格投資者發(fā)行。

　　自行判斷具備投資債券的獨(dú)立分析能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，且符合下列條件的投資者：

　　(1)依法設(shè)立的法人或投資組織。

　　(2)按照規(guī)定和章程可從事債券投資。

　　(3)注冊資本在1000萬元以上或者經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)在2000萬元以上。

　　(二)條款設(shè)計(jì)要求及其他安排

　　1.發(fā)行規(guī)模

　　累計(jì)發(fā)行的債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%。在此限定規(guī)模內(nèi)，具體發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其資金使用計(jì)劃和財(cái)務(wù)狀況自行確定。

　　公開發(fā)行的債券每份面值為100元。定向發(fā)行的債券應(yīng)當(dāng)采用記賬方式向合格投資者發(fā)行，每份面值為50萬元，每一合格投資者認(rèn)購的債券不得低于面值100萬元。

　　2.期限

　　證券公司債券的期限最短為1年。

　　3.利率及付息規(guī)定

　　企業(yè)債券的利率不得高于銀行同期居民儲蓄定期存款利率的40%。

　　4.債券的評級

　　聘請證券資信評級機(jī)構(gòu)對其債券進(jìn)行信用評級，并對跟蹤評級作出安排。

　　5.擔(dān)保

　　為債券提供保證的，保證應(yīng)當(dāng)是連帶責(zé)任保證;為債券提供抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。

　　公開發(fā)行債券的擔(dān)保金額應(yīng)不少于債券本息的總額，定向發(fā)行債券的擔(dān)保金額應(yīng)不少于債券本息總額的50%。(不足50%，要作特別風(fēng)險(xiǎn)提示，由投資者簽字)

　　6.債權(quán)代理人

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債權(quán)代理人(可聘請信托投資公司、基金管理公司、證券公司、律師事務(wù)所、證券投資咨詢等機(jī)構(gòu)擔(dān)任)。

　　7.法律意見

　　由律師事務(wù)所參照有關(guān)規(guī)定出具法律意見書和律師工作報(bào)告。

　　8.豁免事項(xiàng)

　　定向發(fā)行債券，擬認(rèn)購人書面承諾認(rèn)購全部債券且不在轉(zhuǎn)讓市場進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，經(jīng)擬認(rèn)購人書面同意，發(fā)行人可免于信用評級、提供擔(dān)保、聘請債權(quán)代理人。

　　9.債券的承銷組織

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請有主承銷商資格的證券公司組織債券的承銷。定向發(fā)行的債券，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)可以由發(fā)行人自行組織銷售。

　　債券承銷可以采用包銷和代銷，銷售期最長不超過90天。

　　10.發(fā)行失敗及其處理

　　公開發(fā)行的債券，在銷售期內(nèi)售出的債券面值總額占擬發(fā)行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發(fā)行失敗。若失敗，發(fā)行人應(yīng)按發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還認(rèn)購人。