8.(本題20分。本題為選答題，在案例分析八、案例分析九中應選一題作答)甲公司是長期由S公司控股的大型機械設備制造股份有限公司，在深圳證券交易所上市。

　　(1)2010年6月30日，甲公司與下列公司的關系及有關情況如下：

　�、貯公司。甲公司擁有A公司30%的有表決權股份，S公司擁有A公司l0%的有表決權股份。A公司董事會由7名成員組成，其中2名由甲公司委派，l名由S公司委派，其他4名由其他股東委派。按照A公司章程，該公司財務和生產(chǎn)經(jīng)營的重大決策應由董事會成員5人以上(含5人)同意方可實施。S公司與除甲公司外的A公司其他股東之間不存在關聯(lián)方關系。甲公司對A公司的該項股權系2010年1月1日支付價款11 000萬元取得，取得投資時A公司凈資產(chǎn)賬面價值為35 000萬元。A公司發(fā)行的股份存在活躍的市場報價。

　�、� C公司。甲公司擁有C公司60%的有表決權股份。甲公司該項股權系2009年取得C公司發(fā)行的股份，存在活躍的市場報價。

　　(2)2010年下半年，甲公司為進一步健全產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，全面提升公司競爭優(yōu)勢和綜合實力，進行了如下資本運作：

　�、�2010年8月，甲公司以l8 000萬元從A公司的其他股東(不包括S公司)購買了A公司40%的有表決權股份，相關的股權轉讓手續(xù)于2010年8月31日辦理完畢。2010年8月31日，A公司凈資產(chǎn)賬面價值為40 000萬元。該項交易發(fā)生后，A公司董事會成員(仍為7名)結構變?yōu)椋杭坠�司派�?名，S公司派出l名，其他股東派出1名。

　　②2010年9月，甲公司支付49 500萬元向丙公司收購其全資子公司G公司的全部股權，發(fā)生審計、法律服務、咨詢等費用共計200萬元。相關的股權轉讓手續(xù)于2010年9月30日辦理完畢，該日G公司凈資產(chǎn)賬面價值為45 000萬元。S公司從2007年6月開始擁有丙公司80%的有表決權股份。

　　③2010年11月，甲公司支付15 000萬元從C公司的其他股東進一步購買了C公司40%的股權。

　　除資料(2)所述之外，甲公司與其他公司的關系及有關情況在2010年下半年未發(fā)生其他變動;不考慮其他因素。

　　要求：

　　(1)根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定，逐項分析、判斷甲公司2010年上述并購是否形成企業(yè)合并?如形成企業(yè)合并，請判斷是同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并?并簡要說明理由。不形成企業(yè)合并的，請簡要說明理由。

　　(2)請為該企業(yè)制定合適的企業(yè)并購流程。

　　【本題20分，建議30.0分鐘內(nèi)完成本題】

　　【正確答案】： (1)①甲公司2010年兩次合計收購A公司70%股權屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由：甲公司和A公司在合并前不受同一方或相同的多方最終控制。

　�、诩坠�司收購G公司股權屬于同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由：甲公司與G公司在合并前后同受S公司控制。

　�、奂坠�司購買C公司40%股權不構成企業(yè)合并。

　　理由：C公司在甲公司2010年11月收購其40%有表決權股份之前已經(jīng)是甲公司的子公司，進一步購買股份不應作為企業(yè)合并處理。

　　或：該股份購買前后未發(fā)生控制權的變化，不應作為企業(yè)合并處理。

　　(2)①制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃

　　企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機與目的，并結合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實際情況，制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)有關部門應當根據(jù)并購戰(zhàn)略規(guī)劃，通過詳細的信息收集和調(diào)研，為決策層提供可并購對象。

　�、谶x擇并購對象

　　企業(yè)應當對可并購對象進行全面、詳細的調(diào)查分析，根據(jù)并購動機與目的，篩選合適的并購對象。

　�、壑贫ú①彿桨�

　　為充分了解并購對象各方面情況，盡量減少和避免并購風險，并購方應當開展前期盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查的內(nèi)容包括并購對象的資質(zhì)和本次并購批準或授權、股權結構和股東出資情況、各項財產(chǎn)權利、各種債務文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標企業(yè)現(xiàn)有人員狀況等。在盡職調(diào)查的基礎上，企業(yè)應當著手制定并購方案，針對并購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。

　�、芴峤徊①張蟾�

　　確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續(xù)。國有企業(yè)的重大并購活動由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負責審核批準;集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當?shù)刂饕�媒體上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。

　　⑤開展資產(chǎn)評估

　　資產(chǎn)評估是企業(yè)并購實施過程中的核心環(huán)節(jié)，通過資產(chǎn)評估，可以分析確定資產(chǎn)的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產(chǎn)名義價值與實際效能之間的差異，準確反映資產(chǎn)價值量的變動情況。在資產(chǎn)評估的同時，還要全面清查被并購企業(yè)的債權、債務和各種合同關系，以確定債務合同的處理辦法。在對被并購企業(yè)資產(chǎn)評估的基礎上，最終形成并購交易的底價。

　　⑥談判簽約

　　并購雙方根據(jù)資產(chǎn)評估確定的交易底價，協(xié)商確定最終成交價，并由雙方法人代表簽訂正式并購協(xié)議書(或并購合同)，明確雙方在并購活動中享有的權利和承擔的義務。

　�、咿k理股(產(chǎn))權轉讓

　　并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續(xù)，并報有關機構備案。涉及國有資產(chǎn)的，應當報請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

　　⑧支付對價

　　并購協(xié)議生效后，并購方應將按照協(xié)議約定的支付方式，將現(xiàn)金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業(yè)。

　　⑨并購整合

　　并購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決于并購后企業(yè)整合運營狀況。并購整合的主要內(nèi)容包括公司發(fā)展戰(zhàn)略的整合、經(jīng)營業(yè)務的整合、管理制度的整合、組織架構的整合、人力資源的整合、企業(yè)文化的整合等。