四、綜合題(本題共25分。)

　　資料一

　　甲公司是一家美國(guó)的世界性連鎖企業(yè)，總部位于美國(guó)阿肯色州，主要涉足零售業(yè)，有購(gòu)物廣場(chǎng)、會(huì)員店、商店、社區(qū)店等四種營(yíng)業(yè)方式，在全球27個(gè)國(guó)家開(kāi)設(shè)了超過(guò)10000家商場(chǎng)，下設(shè)69個(gè)品牌。甲公司進(jìn)行全球化經(jīng)營(yíng)的優(yōu)勢(shì)在于其全球采購(gòu)鏈條形成的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。面臨網(wǎng)上購(gòu)物的熱潮，2013年1月，甲公司收購(gòu)了中國(guó)的A電商公司。A電商公司是一家一直致力于做中國(guó)最大的電商超市平臺(tái)的公司。

　　甲公司收購(gòu)A電商公司的目的是實(shí)現(xiàn)線下與線上的結(jié)合，將線下的優(yōu)勢(shì)在線上得到充分發(fā)揮。但是甲公司和A電商公司在經(jīng)營(yíng)理念上一直存在出入，并沒(méi)有達(dá)到預(yù)期的效果。A電商公司純粹的電商基因與甲公司傳統(tǒng)零售業(yè)基因碰撞不斷，雙方在成本最大的物流與全球性采購(gòu)統(tǒng)一整合上，存在較大難度。甲公司自身電商包括大賣場(chǎng)以及會(huì)員店等不同業(yè)態(tài)，使得A電商公司顯得多余累贅。巨大的物流成本、整合成本、統(tǒng)一全球采購(gòu)成本等使得甲公司和A電商公司不僅沒(méi)有達(dá)到預(yù)期的合作效果，反而各自為政。

　　2016年6月，甲公司與中國(guó)的乙電商公司宣布達(dá)成深度戰(zhàn)略合作，將A電商公司主要資產(chǎn)，包括公司品牌、網(wǎng)站、APP轉(zhuǎn)歸乙電商公司所有，甲公司將獲得約1.45億股乙電商公司A股，約為乙電商公司發(fā)行總股本數(shù)的5%。中國(guó)作為全球第二大零售市場(chǎng)，也是增長(zhǎng)最快的零售市場(chǎng)。在傳統(tǒng)線下零售已經(jīng)開(kāi)始萎縮的背景下，積極拓展在線零售市場(chǎng)是大勢(shì)所趨。甲公司將在A電商公司身上未實(shí)現(xiàn)的愿望，寄托在乙電商公司身上。

　　雙方戰(zhàn)略合作協(xié)議主要包括：乙電商公司將擁有A電商公司的主要資產(chǎn);甲公司將繼續(xù)經(jīng)營(yíng)A電商公司的自營(yíng)業(yè)務(wù)，并入駐乙電商公司;甲公司和乙電商公司將聯(lián)手，利用各自供應(yīng)鏈擴(kuò)大中國(guó)消費(fèi)者的商品選擇范圍，包括增加進(jìn)口產(chǎn)品種類。對(duì)于乙電商公司來(lái)說(shuō)，與甲公司戰(zhàn)略合作，可以借助甲公司的全球品牌影響力，迅速進(jìn)入全球市場(chǎng)，大大促進(jìn)乙電商公司的國(guó)際化步伐，把國(guó)內(nèi)的商品賣出去，把國(guó)外的商品買(mǎi)進(jìn)來(lái)并在國(guó)內(nèi)銷售。

　　資料二

　　為了完善公司的內(nèi)部控制，甲公司組織相關(guān)人員對(duì)內(nèi)部控制的相關(guān)制度規(guī)范進(jìn)行了梳理，比如針對(duì)擔(dān)保業(yè)務(wù)，甲公司制定的內(nèi)部控制規(guī)范，部分要點(diǎn)如下：

　　(1)公司建立擔(dān)保授權(quán)和審批制度，規(guī)定擔(dān)保業(yè)務(wù)的授權(quán)批準(zhǔn)方式、權(quán)限、程序責(zé)任和相關(guān)控制措施，在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行審批。經(jīng)辦人員應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)，按照審批人員的批準(zhǔn)意見(jiàn)辦理?yè)?dān)保業(yè)務(wù)。對(duì)于審批人超越權(quán)限審批的擔(dān)保業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人員在辦理后應(yīng)及時(shí)上報(bào)董事會(huì)等相關(guān)機(jī)構(gòu)備案。

　　(2)公司成立擔(dān)保部門(mén)，負(fù)責(zé)辦理?yè)?dān)保業(yè)務(wù)，對(duì)擔(dān)保申請(qǐng)人進(jìn)行資信調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并將評(píng)估結(jié)果出具書(shū)面報(bào)告。不得委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)擔(dān)保業(yè)務(wù)進(jìn)行資信調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估工作。

　　(3)公司對(duì)子公司擔(dān)保業(yè)務(wù)進(jìn)行統(tǒng)一監(jiān)控，包括經(jīng)授權(quán)的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)辦理的擔(dān)保業(yè)務(wù)。

　　梳理后，甲公司又組織相關(guān)人員對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行修訂。

　　要求：

　　(1)根據(jù)資料一，簡(jiǎn)要分析甲公司2013年和2016年實(shí)施的發(fā)展戰(zhàn)略的細(xì)分類型(如戰(zhàn)略類型可進(jìn)一步細(xì)分，應(yīng)將其細(xì)分)，以及主要實(shí)現(xiàn)途徑。

　　(2)根據(jù)資料一，依據(jù)企業(yè)發(fā)展階段與結(jié)構(gòu)的相關(guān)理論，分析甲公司2013年可能采用的組織結(jié)構(gòu)類型，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　(3)根據(jù)資料一，分別站在甲公司和乙電商公司的角度分析它們之間達(dá)成戰(zhàn)略合作的動(dòng)因。

　　(4)根據(jù)資料二，依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》的要求，逐項(xiàng)判斷甲公司擔(dān)保業(yè)務(wù)內(nèi)部控制規(guī)范中是否存在不當(dāng)之處，并說(shuō)明理由。

　　(5)簡(jiǎn)述企業(yè)辦理?yè)?dān)保業(yè)務(wù)需關(guān)注的主要風(fēng)險(xiǎn)。

　　『正確答案』

　　(1)甲公司2013年實(shí)施的發(fā)展戰(zhàn)略是密集型戰(zhàn)略中的市場(chǎng)開(kāi)發(fā)戰(zhàn)略。(1分)

　　理由：甲公司是傳統(tǒng)零售業(yè)，A電商公司是純粹的電商公司，甲公司并購(gòu)A電商公司是現(xiàn)有的產(chǎn)品面對(duì)新市場(chǎng)，屬于市場(chǎng)開(kāi)發(fā)戰(zhàn)略。(1分)

　　實(shí)現(xiàn)途徑：甲公司并購(gòu)A電商公司屬于采用外部發(fā)展(并購(gòu))途徑。(1分)

　　甲公司2016年實(shí)施的發(fā)展戰(zhàn)略是一體化戰(zhàn)略中的橫向一體化戰(zhàn)略。(1分)

　　理由：甲公司與中國(guó)的乙電商公司宣布達(dá)成深度戰(zhàn)略合作，是與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手合作，是向產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈相同階段方向擴(kuò)張，將在A電商公司身上未實(shí)現(xiàn)的愿望，寄托在乙電商公司身上，屬于橫向一體化戰(zhàn)略。(1分)

　　實(shí)現(xiàn)途徑：甲公司與中國(guó)的乙電商公司宣布達(dá)成深度戰(zhàn)略合作，獲得乙電商公司發(fā)行總股本數(shù)的5%，屬于采用企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟的途徑。(1分)

　　(2)甲公司2013年可能采用的組織結(jié)構(gòu)類型：職能制組織結(jié)構(gòu)或事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)。(1分)

　　理由：甲公司2013年采用的是市場(chǎng)開(kāi)發(fā)戰(zhàn)略，在這一階段適合采用職能制組織結(jié)構(gòu)或事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)。(1分)

　　(3)甲公司的動(dòng)因包括：

　�、俦苊饣驕p少競(jìng)爭(zhēng)�！凹坠�司將在A電商公司身上未實(shí)現(xiàn)的愿望，寄托在乙電商公司身上。”

　�、趯�(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)�！凹坠�司和乙電商公司將聯(lián)手，利用各自供應(yīng)鏈擴(kuò)大中國(guó)消費(fèi)者的商品選擇范圍，包括增加進(jìn)口產(chǎn)品種類�！�

　�、劢档蛥f(xié)調(diào)成本�！凹坠�司將繼續(xù)經(jīng)營(yíng)A電商公司的自營(yíng)業(yè)務(wù)，并入駐乙電商公司�！�(4分)

　　乙公司的動(dòng)因包括：

　　①實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)�！凹坠�司和乙電商公司將聯(lián)手，利用各自供應(yīng)鏈擴(kuò)大中國(guó)消費(fèi)者的商品選擇范圍，包括增加進(jìn)口產(chǎn)品種類�！�

　　②開(kāi)拓新的市場(chǎng)�！皩�(duì)于乙電商公司來(lái)說(shuō)，與甲公司戰(zhàn)略合作，可以借助甲公司的全球品牌影響力，迅速進(jìn)入全球市場(chǎng)，大大促進(jìn)乙電商公司的國(guó)際化步伐，把國(guó)內(nèi)的商品賣出去，把國(guó)外的商品買(mǎi)進(jìn)來(lái)并在國(guó)內(nèi)銷售�！�(4分)

　　(4)要點(diǎn)(1)存在不當(dāng)之處。(0.5分)

　　理由：對(duì)于審批人超越權(quán)限審批的擔(dān)保業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人員應(yīng)當(dāng)拒絕辦理。(1.5分)

　　要點(diǎn)(2)存在不當(dāng)之處。(0.5分)

　　理由：企業(yè)應(yīng)當(dāng)指定相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)辦理?yè)?dān)保業(yè)務(wù)，對(duì)擔(dān)保申請(qǐng)人進(jìn)行資信調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，評(píng)估結(jié)果應(yīng)出具書(shū)面報(bào)告。企業(yè)也可以委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)擔(dān)保業(yè)務(wù)進(jìn)行資信調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估工作。甲公司規(guī)定不得委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)擔(dān)保業(yè)務(wù)進(jìn)行資信調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估工作，存在不當(dāng)之處。(1.5分)

　　要點(diǎn)(3)不存在不當(dāng)之處。(0.5分)

　　理由：企業(yè)應(yīng)當(dāng)采取合法有效的措施加強(qiáng)對(duì)子公司擔(dān)保業(yè)務(wù)的統(tǒng)一監(jiān)控。企業(yè)內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)未經(jīng)授權(quán)不得辦理?yè)?dān)保業(yè)務(wù)。(1.5分)

　　(5)辦理?yè)?dān)保業(yè)務(wù)需關(guān)注的主要風(fēng)險(xiǎn)：①對(duì)擔(dān)保申請(qǐng)人的資信狀況調(diào)查不深。審批不嚴(yán)或越權(quán)審批，可能導(dǎo)致企業(yè)擔(dān)保決策失誤或遭受欺詐。(1分)②對(duì)被擔(dān)保人出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難或經(jīng)營(yíng)陷入困境等狀況監(jiān)控不力，應(yīng)對(duì)措施不當(dāng)，可能導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)法律責(zé)任。(1分)③擔(dān)程中存在舞弊行為，可能導(dǎo)致經(jīng)辦審批等相關(guān)人員涉案或企業(yè)利益受損。(1分)

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