(二)董事、高級管理人員不得有下列行為：

　�、倥灿霉�司資金;

　�、趯⒐�司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　�、圻`反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　④違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　�、菸唇�(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;

　�、藿邮芩�人與公司交易的傭金歸為己有;

　　⑦擅自披露公司秘密;

　�、噙`反對公司忠實義務的其他行為。

　　【注意】

　　董事、高管違規(guī)收入，歸公司所有

　　董監(jiān)高執(zhí)行職務，違法違規(guī)，給公司造成損失，賠償責任

　　(三)有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

　�、贌o民事行為能力或者限制民事行為能力;

　�、谝蜇澪�、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　�、蹞�任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　④擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　�、輦�人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

　　六、公司財務會計制度★★★

　　(一)財務會計制度的基本要求

　　1.公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

　　2.公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　(二)公司財務會計制度的內(nèi)容

　　1.公積金

　　(1)公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　(2)法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。

　　(3)分類：法定公積金、任意公積金、資本公積金(股份有限公司發(fā)行溢價款，資本公積金不得用于彌補公司的虧損)

　　2.公司財務會計制度的內(nèi)容

　　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按實繳出資比例分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。(公司章程另有規(guī)定除外)

　　【小試牛刀】

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的( )以上的，可以不再提取。

　　A.60%

　　C.80%

　　B.50%

　　D.70%

　　【答案】B

　　七、公司合并、分立★

　　(一)公司合并、分立的類型

　　(二)公司合并、分立的程序

　　公司合并或分立，應當由公司的股東(大)會作出決議。

　　公司合并(分立)，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應當自作出合并(分立)決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司合并(分立)，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　【小試牛刀】

　　甲公司系某集團公司的全資子公司，因業(yè)務需要，集團公司決定甲公司分立為兩個子公司。甲公司的債權(quán)

　　債務全部發(fā)生在集團公司內(nèi)部，下列說法正確的是(　　)。

　　A.分立后，原甲公司的債務由集團公司承繼

　　B.因甲公司的債權(quán)債務均發(fā)生在集團公司內(nèi)部，故其分立無需通知債權(quán)人

　　C.甲公司分立事宜應當在報紙上公告

　　D.甲公司分立應當取得債權(quán)人同意

　　【答案】C

　　八、高級管理人員、控股股東、實際控制人、關聯(lián)關系的概念★★

　　九、法律責任★★

　　【小試牛刀】

　　公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額( )的罰款。

　　A.10%以上 20%以下

　　C.5%以上 20%以下

　　B.5%以上 15%以下

　　D.1%以上 10%以下

　　【答案】B