三、有限責(zé)任公司★★★

　　(一)設(shè)立條件

　　1.股東符合法定人數(shù)。

　　注：有限責(zé)任公司由 50 個以下股東出資設(shè)立

　　2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　　【注意】注冊資本(公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額)

　　出資要求：貨幣、可用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣(實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià))出資證明書(包含：公司名稱;公司成立日期;公司注冊資本;股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發(fā)日期)股東名冊(包含股東的姓名或者名稱及住所;股東的出資額;出資證明書編號。)

　　3.股東共同制定公司章程。

　　【提示 1】有限責(zé)任公司的章程一般包括：公司名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本;股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間;公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;公司法定代表人及股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　【提示 2】公司章程記載事項(xiàng)：必要記載事項(xiàng)[絕對必要記載事項(xiàng)(如不記載，可導(dǎo)致章程無效)、相對必要記載事項(xiàng)(如不記載，法律可采取補(bǔ)救措施)]和任意記載事項(xiàng)。

　　4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　5.有公司住所。

　　【小試牛刀】

　　1.下列有限責(zé)任公司設(shè)立條件說法正確的是( )。

　�、�.設(shè)立有限責(zé)任公司必須有公司住所

　�、�.設(shè)立有限責(zé)任公司必須符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額

　　Ⅲ.有限責(zé)任公司的大股東可以單獨(dú)制定公司章程

　�、�.設(shè)立有限責(zé)任公司必須有公司名稱以及符合要求的組織機(jī)構(gòu)

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅲ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】A

　　2.下列不屬于有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)的是( )。

　　A.公司名稱和住所

　　C.公司注冊資本

　　B.公司經(jīng)營范圍

　　D.員工的姓名或名稱

　　【答案】D

　　(二)組織機(jī)構(gòu)

　　1.股東會

　　(1)股東會職責(zé)

　�、贈Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

　�、谶x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　�、蹖徸h批準(zhǔn)董事會的報(bào)告。

　�、軐徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告。

　�、輰徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　�、迣徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�、邔�公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　⑧對發(fā)行公司債券作出決議。

　　⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　�、庑薷墓�司章程。

　　⑪公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(2)股東會會議表決

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過。

　　2.董事會

　　(1)董事會職責(zé)

　�、僬偌�股東會會議，并向股東會報(bào)告工作。

　　②執(zhí)行股東會的決議。

　　③決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

　　④制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　�、葜朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　�、咧朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

　�、鄾Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　�、釠Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　�、庵贫ü�司的基本管理制度。

　　⑪公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(2)董事會組成

　　(3)董事會會議召集和主持

　　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　【提示】董事會決議的表決，實(shí)行一人一票制。

　　3.監(jiān)事會

　　(1)監(jiān)事會職責(zé)(或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事)

　�、贆z查公司財(cái)務(wù)。

　�、趯Χ�事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　�、郛�(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　�、芴嶙h召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議。

　　⑤向股東會會議提出提案。

　�、抟勒铡豆�司法》第 151 條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　�、吖�司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　【注意】監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　(2)監(jiān)事會組成

　　(3)監(jiān)事會會議

　　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉 1 名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　【提示】監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　【小試牛刀】

　　1.甲、乙、丙三人共同出資 80 萬元設(shè)立了 A 有限責(zé)任公司，其中甲出資 40 萬元，乙出資 25 萬元，丙出資

　　15 萬元。2018 年 4 月公司成立后，召開了第—次股東會會議。會議的下列情況，符合《公司法》規(guī)定的有(　　)。

　�、�.會議未按照出資比例行使表決權(quán)

　　Ⅱ.會議決定不設(shè)董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事

　�、�.會議決定設(shè) 1 名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期 3 年

　�、�.會議決定了公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

　　A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅱ、Ⅲ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D.Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】D

2.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于監(jiān)事會行使的職權(quán)有( )。

　　Ⅰ.檢查公司財(cái)務(wù)

　�、�.提議召開臨時(shí)股東會會議

　�、�.決定公司的投資方案

　�、�.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅱ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ

　　【答案】D