(三)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2.人民法院強制轉(zhuǎn)讓

　　人民法院應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿 20 日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　3.瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力

　　有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或應當知道，公司可以請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任。公司債權(quán)人可以請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚�補充賠償責任，并可同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，可以向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償。但是，當事人另有規(guī)定的除外。

　　4.公司回購股權(quán)

　　股東會決議反對票，股東股權(quán)回售情形：

　�、俟�司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　�、诠�司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　�、酃�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　【提示】會議決議通過之日起 60 日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起 90 日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　5.股權(quán)繼承

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　【小試牛刀】

　　1.某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人 A 轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的表述是(　　)。

　　A.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 A，無須經(jīng)其他股東同意

　　B.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 A，但須通知其他股東

　　C.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 A，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意

　　D.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 A，但須經(jīng)其他股東的 2/3 以上同意

　　【答案】C

　　2.某有限責任公司股東李某欲轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，于 2017 年 2 月 15 日發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知，股東張某 2017 年 3 月

　　1 日收到該轉(zhuǎn)讓通知，張某需要在( )之前對該轉(zhuǎn)讓事項進行答復，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　A.3 月 15 日

　　C.3 月 31 日

　　B.4 月 15 日

　　D.4 月 30 日

　　【答案】C

　　四、股份有限公司★★★

　　(一)設(shè)立條件

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù);

　　注：2 人以上 200 人以下為發(fā)起人，其中半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所

　　2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;

　　4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;

　　【提示】股份有限公司的章程一般包括：公司名稱和住所、經(jīng)營范圍、設(shè)立方式、股份總數(shù)、每股金額和

　　注冊資本;發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;董事會及監(jiān)事會的組成、職權(quán)　和議事規(guī)則;公司法定代表人;公司利潤分配方法、解散事由與清算方法、通告和公告辦法等。

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu);

　　6.有公司住所。

　　【小試牛刀】

　　下列有關(guān)股份有限公司注冊資本的表述中，正確的是( )。

　　A.采取發(fā)起方式設(shè)立的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的 30%

　　B.采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額

　　C.采取發(fā)起方式設(shè)立的，在繳足注冊資本前，不得向他人募集股份

　　D.采取發(fā)起方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額

　　【答案】C

　　(二)設(shè)立程序

　　1.訂立發(fā)起人協(xié)議

　　2.訂立公司章程

　　3.認繳資本

　　4.選舉兩會(董事會、監(jiān)事會)

　　【提示】創(chuàng)立大會

　　股款繳足之日起 30 日內(nèi)召開

　　過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席職責

　�、賹徸h發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告;

　　②通過公司章程;

　�、圻x舉董事會成員;

　�、苓x舉監(jiān)事會成員;

　�、輰�公司的設(shè)立費用進行審核;

　�、迣Πl(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核;

　　⑦發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

　　5.申請設(shè)立登記(創(chuàng)立大會后 30 日)

　�、俟�司登記書

　　②創(chuàng)立大會的會議記錄

　�、酃�司章程

　�、茯炠Y證明

　　⑤法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明

　�、薨l(fā)起人的法人資格證明或自然人身份證明

　　⑦公司住所證明

　　(三)組織機構(gòu)

　　1.股東大會

　　(1)職責(同有限責任公司)

　�、贈Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　�、谶x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

　　③審議批準董事會的報告。

　�、軐徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

　　⑤審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。

　　⑥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　⑧對發(fā)行公司債券作出決議。

　　⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　�、庑薷墓�司章程。

　　⑪公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(2)股東大會會議表決

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。

　　2.董事會

　　(1)董事會組成

　　由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過 3 年， 董事任期屆滿，連選可以連任。

　　(2)董事會會議召集和主持

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　【注意 1】董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　【注意 2】董事會決議的表決，實行一人一票。