【小試牛刀】

　　某股份有限公司的董事會(huì)由 11 人組成，其中董事長 1 人，副董事長 2 人。該董事會(huì)某次會(huì)議發(fā)生的下列行為不符合公司法規(guī)定的有(　　)。

　�、�.因董事長李某不能出席會(huì)議，董事長指定一位副董事長孫某主持該次會(huì)議

　�、�.通過了增加公司注冊資本的決議

　　Ⅲ.通過了由副董事長孫某兼任監(jiān)事并給予年薪 20 萬元的決議

　�、�.會(huì)議所有決議事項(xiàng)載入會(huì)議記錄后，由主持會(huì)議的副董事長孫某和記錄員張某簽名存檔

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅱ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ

　　【答案】C

　　3.監(jiān)事會(huì)

　　(四)股份發(fā)行

　　1.股份存在形式：股票(公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證)

　　股票載明事項(xiàng)

　�、俟�司名稱;

　�、诠�司成立日期;

　�、酃善狈N類、票面金額及代表的股份數(shù);

　　④股票的編號。

　　【小試牛刀】

　　下列關(guān)于股票的說法，正確的是( )。

　�、�.公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票

　�、�.公司向法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票

　　Ⅲ.發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣

　�、�.公司向法人發(fā)行的股票，既可以記載該法人的名稱，也可以記載法定代表人的姓名

　　A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】D

　　2.股票發(fā)行原則：公平、公正原則;同股同權(quán)原則

　　3.股票發(fā)行價(jià)格：可按票面金額，也可超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　4.公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對下列事項(xiàng)作出決議：

　�、傩鹿煞N類及數(shù)額;

　　②新股發(fā)行價(jià)格;

　�、坌鹿砂l(fā)行的起止日期;

　�、芟蛟�有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

　　(五)股份轉(zhuǎn)讓

　　1.轉(zhuǎn)讓方式

　　由股東以背書或其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊。

　　2.股份回購(公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外)

　�、贉p少公司注冊資本;

　�、谂c持有本公司股份的其他公司合并;

　�、蹖⒐煞莳�(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

 

　�、芄蓶|因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。其中，公司因前款第①項(xiàng)至第③項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第①項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷;屬于第②項(xiàng)、第④項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第③項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　3.發(fā)起人及董事、監(jiān)事、高級管理人員股份轉(zhuǎn)讓的限制發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　【提示 1】董監(jiān)高任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%

　　【提示 2】董監(jiān)高離職半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

　　【提示 3】公司章程可作出其他限制性規(guī)定

　　【小試牛刀】

　　股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份( )不得轉(zhuǎn)讓。

　　Ⅰ.自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)

　�、�.自公司股票上市交易之日起最長半年內(nèi)

　�、�.在這些人員離職后半年內(nèi)

　�、�.在這些人員離職后一年內(nèi)

　　A.Ⅰ、Ⅳ

　　C.Ⅱ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅲ

　　D.Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】B

　　(六)上市公司

　　1.上市公司的股份轉(zhuǎn)讓

　　上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

　　上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　2.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，發(fā)表獨(dú)立意見。

　　上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，　辦理信息披露事務(wù)等事宜。

　　上市公司在 1 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額 30%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。

上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不 得代理其他董事行使表決權(quán)。

　　【小試牛刀】

　　上市公司在 1 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的( )以上通過。

　　A.三分之一

　　C.半數(shù)

　　B.三分之二

　　D.十分之一

　　【答案】B

　　五、董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任★

　　(一)董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)盡職責(zé)

　　遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)

　　不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)

　　股東會(huì)或股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

　　董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。