21. 關(guān)于會計政策變更和會計估計變更，以下說法正確的是(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 企業(yè)原以成本法核算長期股權(quán)投資，后因增持至30%，改用權(quán)益法核算，屬于會計政策變更

　　B. 存貨跌價準(zhǔn)備原來由單項計提變?yōu)榘搭悇e計提，屬于會計估計變更

　　C. 存貨計價由發(fā)出先進(jìn)先出發(fā)變?yōu)榧訖?quán)平均法，屬于會計估計變更

　　D. 包裝物由五五攤銷法(按平均)變?yōu)橐淮螖備N費，屬于會計政策變更

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　C項屬于執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則體系的企業(yè)按照新規(guī)定進(jìn)行會計政策變更的情形。D項屬于不重要的交易或者事項采用新的會計政策，既不屬于會計政策變更，也不屬于會計估計變更。

　　22. 甲企業(yè)2013年11月3日銷售10萬件產(chǎn)品給乙企業(yè)，售價20元，成本10元，約定保質(zhì)期5個月，如果發(fā)生質(zhì)量問題，5個月內(nèi)可以退回。甲企業(yè)已于2013年12月31日，根據(jù)以往的經(jīng)驗確認(rèn)可能的退貨率為10%。2014年3月31日，甲公司2013年的會計報表經(jīng)批準(zhǔn)報出，截至2014年3月31日，實際退貨率為5%。請問對于2013年甲公司報表以下說法正確的有(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 確認(rèn)預(yù)計負(fù)債100萬元

　　B. 確認(rèn)預(yù)計負(fù)債50萬元

　　C. 對甲公司的利潤影響95萬元

　　D. 對甲公司的利潤影響90萬元

　　E. 對甲公司的利潤影響100萬元

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　根據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定，資產(chǎn)負(fù)債表日后事項涵蓋的期間是自資產(chǎn)負(fù)債表日次日起，至財務(wù)報告批準(zhǔn)報出日止的一段時間。題中，資產(chǎn)負(fù)債表日后事項涵蓋的期間為2014年1月1日至2014年3月31日，在此期間發(fā)生的調(diào)整事項均應(yīng)當(dāng)調(diào)整。因此2014年3月31日，實際退貨率為5%，應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)負(fù)債表日原按照10%確定退貨率的相關(guān)處理進(jìn)行調(diào)整，最終調(diào)整為按5%退貨率進(jìn)行處理。確認(rèn)預(yù)計負(fù)債5萬元，對甲公司的利潤影響=10×(20-10)×(1-5%)=95(萬元)。

　　23. 下列關(guān)于資產(chǎn)負(fù)債表日后事項的表述正確的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 資產(chǎn)負(fù)債表日后事項中，企業(yè)制定利潤分配方案，經(jīng)批準(zhǔn)后宣告發(fā)放現(xiàn)金股利，屬于非調(diào)整事項，但應(yīng)當(dāng)披露該信息

　　B. 資產(chǎn)負(fù)債表日后事項中，企業(yè)制定利潤分配方案，經(jīng)批準(zhǔn)后發(fā)放股票股利，屬于非調(diào)整事項，但應(yīng)當(dāng)披露該信息

　　C. 資產(chǎn)負(fù)債表日后事項的非調(diào)整事項均應(yīng)在附注中進(jìn)行披露

　　D. 資產(chǎn)負(fù)債表日后事項是指資產(chǎn)負(fù)債表日至財務(wù)報告批準(zhǔn)報出日之間發(fā)生的有利或不利事項，包括調(diào)整事項和非調(diào)整事項

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　C項，重要的非調(diào)整事項在附注中披露，不重要的無需披露。

　　24. 甲公司2012年度財務(wù)報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)對外公布的日期為2013年4月5日，實際報出日為4月7日。2013年甲公司發(fā)生的下列事項應(yīng)作為資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 2013年4月6日宣告分派股票股利

　　B. 2013年4月6日審計時發(fā)現(xiàn)2012年12月底有項固定資產(chǎn)盤盈未入賬

　　C. 2013年3月10日甲公司被法院判決敗訴，并要求支付賠款1000萬元，此項訴訟系甲公司2012年的未決訴訟，甲公司已于2012年末確認(rèn)預(yù)計負(fù)債600萬元

　　D. 2013年2月1日，與丁公司簽訂的債務(wù)重組協(xié)議執(zhí)行完畢，該協(xié)議系甲公司與丁公司于2013年1月5日簽訂

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　資產(chǎn)負(fù)債表日后事項，是指資產(chǎn)負(fù)債表日至財務(wù)報告批準(zhǔn)報出日之間發(fā)生的有利或不利事項。B項，固定資產(chǎn)盤盈視作前期會計差錯，資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)現(xiàn)了財務(wù)報告舞弊或差錯屬于調(diào)整事項，在批準(zhǔn)報出日之后，實際報出日之前又發(fā)生與資產(chǎn)負(fù)債表事項有關(guān)的事項，則資產(chǎn)負(fù)債表日后截止日期以再次批準(zhǔn)后的時間為準(zhǔn);C項，資產(chǎn)負(fù)債表日后訴訟案件結(jié)案，法院判決證實了企業(yè)在資產(chǎn)負(fù)債表日已經(jīng)存在現(xiàn)時義務(wù)，需要調(diào)整原先確認(rèn)的與該訴訟案件相關(guān)的預(yù)計負(fù)債，或確認(rèn)一項新負(fù)債。AD兩項屬于資產(chǎn)負(fù)債表后非調(diào)整事項，作為重要事項，需要在附注中予以披露。

　　25. 2010年1月1日，甲公司支付600萬元取得乙公司100%股權(quán)，投資時乙公司可確認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值為500萬元，2010年1月1日至2011年12月31日，乙公司的凈資產(chǎn)增加了75萬元，其中按購買日公允價值計算實現(xiàn)的凈利潤50萬元，持有可供出售金融資產(chǎn)的公允價值增加25萬元。2012年1月5日，甲公司以480萬元的價格轉(zhuǎn)讓A公司60%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后，甲公司持有A公司40%的股權(quán)，當(dāng)日公允價值為320萬元，甲公司能對A公司實施重大影響。假定甲、乙公司提取盈余公積的比例均為10%。假定乙公司未進(jìn)行過利潤分配，不考慮其他因素的情況下，下列說法正確的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 甲公司個別報表中，由于上述交易應(yīng)確認(rèn)股權(quán)處置收益180萬元

　　B. 甲公司合并報表中，由于上述交易應(yīng)確認(rèn)投資收益150萬元

　　C. 轉(zhuǎn)讓日甲公司個別報表中持有的A公司長期股權(quán)投資賬面價值為270萬元

　　D. 轉(zhuǎn)讓日甲公司合并報表中持有的A公司股權(quán)的賬面價值為320萬元

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　甲公司在其個別和合并財務(wù)報表中的處理分別如下：

　　(1)甲公司個別財務(wù)報表的處理

　�、俅_認(rèn)部分股權(quán)處置收益

　　借：銀行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 480

　　貸：長期股權(quán)投資(600×60%)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　360

　　投資收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 120

　�、趯κＳ喙蓹�(quán)改按權(quán)益法核算

　　借：長期股權(quán)投資(倒擠)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30

　　貸：盈余公積(50×40%×10%)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

　　利潤分配(50×40%×90%)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　18

　　其他綜合收益(25×40%)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10

　　經(jīng)上述調(diào)整后，在個別財務(wù)報表中，剩余股權(quán)的賬面價值為270(600×40%+30)萬元。

　　(2)甲公司合并財務(wù)報表的處理

　　分析：在合并財務(wù)報表中(即母公司和子公司編制合并財務(wù)報表)，對于剩余股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照其在喪失控制權(quán)日的公允價值進(jìn)行重新計量。處置股權(quán)取得對價480萬元與剩余股權(quán)公允價值320萬元之和，減去按原持股比例(100%)計算應(yīng)享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額(600+75)×100%之間的差額，計入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益。與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益，應(yīng)當(dāng)在喪失控制權(quán)時轉(zhuǎn)作當(dāng)期的投資收益。合并財務(wù)報表中應(yīng)確認(rèn)的投資收益=(480+320)-675+25=150(萬元)。由于個別財務(wù)報表中已經(jīng)確認(rèn)了120萬元的投資收益，在合并財務(wù)報表中作如下調(diào)整：

　　①對剩余股權(quán)按喪失控制權(quán)日的公允價值重新計量的調(diào)整：

　　借：長期股權(quán)投資　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 320

　　貸：長期股權(quán)投資(675×40%)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　270

　　投資收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50

　�、趯�個別財務(wù)報表中的部分處置收益的歸屬期間進(jìn)行調(diào)整：

　　借：投資收益(50×60%)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30

　　貸：未分配利潤　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30

　�、坜D(zhuǎn)出其他綜合收益10萬元，重分類轉(zhuǎn)入投資收益：

　　借：其他綜合收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10

　　貸：投資收益(25×40%)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10

　　26. 以下應(yīng)納入A上市公司2013年度合并報表范圍的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 甲公司由自然人李某向A公司借款出資設(shè)立，李某持有全部股權(quán)，A公司與李某約定，甲公司全部經(jīng)營管理決策由A公司決定，A公司享有全部經(jīng)營收益并承擔(dān)風(fēng)險

　　B. 乙公司由A公司與自然人張某出資設(shè)立，A公司、張某分別持股60%、40%，雙方約定，乙公司由張某負(fù)責(zé)主要生產(chǎn)經(jīng)營決策，每年向A公司提供200萬元投資回報

　　C. 丙公司為A公司持股51%并控制的境外公司，由于受到所在國外匯管制，丙公司向A公司支付分紅及其他資金調(diào)度均受到限制

　　D. 丁公司為A公司的全資子公司，由于資不抵債，在2013年5月被法院宣告進(jìn)入破產(chǎn)程序

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　AB兩項，合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。如果投資方具備以下所有的要素，則投資方能夠控制被投資方：①擁有對被投資方的權(quán)力;②通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報;③有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。CD兩項，不論子公司向母公司轉(zhuǎn)移資金能力是否受到嚴(yán)格限制，只要是能夠被母公司施加控制的，都應(yīng)納入合并范圍。但是，已宣告被清理整頓的或已宣告破產(chǎn)的原子公司，不再是母公司的子公司，不納入合并財務(wù)報表范圍。

　　27. 下列關(guān)于每股收益說法正確的是(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 基本每股收益是按照歸屬于普通股股東的當(dāng)期凈利潤，除以當(dāng)期實際發(fā)行在外的普通股的加權(quán)平均數(shù)計算確定

　　B. 同一控制下的合并，加權(quán)平均股數(shù)的確認(rèn)時點為通過股東大會決議時

　　C. 因債務(wù)轉(zhuǎn)資本而發(fā)行的普通股股數(shù)，加權(quán)平均股數(shù)的計算時點自購買日開始

　　D. 同一控制下的合并，向同一控制下的企業(yè)發(fā)行的股份，應(yīng)視同本期期初存在，計算加權(quán)平均股份

　　【答案】

　　A|D

　　【解析】

　　A項，基本每股收益只考慮當(dāng)期實際發(fā)行在外的普通股股份，按照歸屬于普通股股東的當(dāng)期凈利潤除以當(dāng)期實際發(fā)行在外普通股的加權(quán)平均數(shù)計算確定。BCD三項，新發(fā)行普通股股數(shù)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行合同的具體條款，從應(yīng)收對價之日(一般為股票發(fā)行日)起計算確定。通常包括下列情況：①為收取現(xiàn)金而發(fā)行的普通股股數(shù)，從應(yīng)收現(xiàn)金之日起計算;②因債務(wù)轉(zhuǎn)資本而發(fā)行的普通股股數(shù)，從停計債務(wù)利息之日或結(jié)算日起計算;③非同一控制下的企業(yè)合并，作為對價發(fā)行的普通股股數(shù)，從購買日起計算：同一控制下的企業(yè)合并，作為對價發(fā)行的普通股股數(shù)，應(yīng)當(dāng)計入各列報期間普通股的加權(quán)平均數(shù);④為收購非現(xiàn)金資產(chǎn)而發(fā)行的普通股股數(shù)，從確認(rèn)收購之日起計算。

　　28. 下列關(guān)于每股收益的說法正確的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 對虧損企業(yè)，稀釋性潛在普通股如當(dāng)期轉(zhuǎn)為普通股，會增加每股虧損金額

　　B. 對虧損企業(yè)，稀釋性潛在普通股如當(dāng)期轉(zhuǎn)為普通般，會減少每股虧損金額

　　C. 計算基本每股收益時，需要考慮配股中的送股因素，將無對價的送股視同列報最早期間期初已經(jīng)發(fā)行在外

　　D. 存在稀釋性潛在普通股的，應(yīng)當(dāng)分別調(diào)整凈利潤和普通股股數(shù)

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　B項，稀釋性潛在普通股是指假設(shè)當(dāng)期轉(zhuǎn)換為普通股會減少每股收益的潛在普通股。對于虧損企業(yè)，每股收益是負(fù)數(shù)，所以減少每股收益就是增加每股虧損的金額。

　　29. 注冊會計師為甲公司進(jìn)行2013年度財務(wù)報表審計，以下工作正確的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 甲公司80%的產(chǎn)成品存放于各地銷售處，為證實該部分存貨的存在，以積極的方式向所有銷售處實施100%函證

　　B. 注冊會計師以預(yù)計回函無效為由未對與債務(wù)人發(fā)生糾紛存在爭議的應(yīng)收賬款進(jìn)行函證

　　C. 甲公司2013年初有20個銀行賬戶，2013年增加5個，注銷3個，注冊會計師確定的函證對象為22個在用賬戶及注銷的3個賬戶

　　D. 注冊會計師將交易頻繁但期末余額較小，甚至為0的應(yīng)收賬款納入函證范圍

　　【答案】

　　C|D

　　【解析】

　　A項，存貨監(jiān)盤是證實存貨存在認(rèn)定的不可替代的審計程序，注冊會計師在審計中不得以檢查成本高和難以實施為由而不執(zhí)行該程序。B項，注冊會計師應(yīng)當(dāng)對應(yīng)收賬款實施函證程序，除非有充分證據(jù)表明應(yīng)收賬款對財務(wù)報表不重要，或函證很可能無效;如果認(rèn)為函證很可能無效，注冊會計師應(yīng)當(dāng)實施替代審計程序，獲取相關(guān)、可靠的審計證據(jù)。

　　30. 資產(chǎn)評估師為上市公司重大資產(chǎn)重組出具評估報告時，下列說法正確的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 資產(chǎn)評估師應(yīng)關(guān)注相關(guān)審計報告的審計意見，當(dāng)審計意見為否定意見或無法表示意見時，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在評估報告中對相關(guān)事項及評估處理方式進(jìn)行披露

　　B. 對上市公司購買擁有礦業(yè)公司的股權(quán)，如果礦業(yè)權(quán)處置價款已確定，披露是否存在未付的款項并已足額記為負(fù)債

　　C. 對礦業(yè)采礦權(quán)進(jìn)行評估時需要對礦產(chǎn)資源儲量進(jìn)行核實并評審備案

　　D. 資產(chǎn)評估時應(yīng)關(guān)注相關(guān)審計報告的審計意見，當(dāng)審計意見為否定意見或無法表示意見時，注冊資產(chǎn)評估師不應(yīng)當(dāng)出具資產(chǎn)評估報告

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　AD兩項，審計意見為否定意見或無法表示意見時，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在評估報告中對相關(guān)事項及評估處理方式進(jìn)行披露。BC兩項，上市公司購買擁有礦業(yè)權(quán)公司的股權(quán)，如果礦業(yè)權(quán)處置價款已確定，披露是否存在未付的款項并已足額記為負(fù)債;如果礦業(yè)權(quán)應(yīng)當(dāng)處置而未處置并且涉及價款的，披露未來支付的相關(guān)協(xié)議或者意向以及支付方式，及其對評估結(jié)論的影響。

　　31. 某公司2013年度的資產(chǎn)凈利率為20%，2013年初和2013年末的產(chǎn)權(quán)比率均為1.5，則以下說法正確的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 該公司2013年度的權(quán)益凈利率為40%

　　B. 該公司2013年度的權(quán)益凈利率為50%

　　C. 該公司2013年末的資產(chǎn)負(fù)債率為60%

　　D. 該公司2013年末的資產(chǎn)負(fù)債率為40%

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　產(chǎn)權(quán)比率=負(fù)債/股東權(quán)益，資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債/資產(chǎn)。題中，假定負(fù)債=1.5，則所有者權(quán)益為1，總資產(chǎn)為2.5，資產(chǎn)負(fù)債率=1.5÷2.5=60%，資產(chǎn)凈利率=凈利潤/總資產(chǎn)=20%，權(quán)益凈利率=凈利潤/所有者權(quán)益=資產(chǎn)凈利率×(總資產(chǎn)/凈資產(chǎn))=20%×2.5=50%。

　　32. 下列說法中，在其他情況不變的情況下，導(dǎo)致安全邊際量和盈虧平衡銷量同時變動的是(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 銷售價格提高

　　B. 變動成本降低

　　C. 產(chǎn)銷量增加

　　D. 降低固定成本

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　盈虧平衡點銷售量Q0=F/(P-V)，安全邊際量=正常銷售量-盈虧臨界點銷售量=Q-Q0。A項，其他條件不變時，銷售價格提高→Q0↓，在其他條件不變的時候安全邊際量↑;B項，其他條件不變時，變動成本降低→Q0↓，在其他條件不變的時候安全邊際量↑;C項，產(chǎn)銷量增加在其他條件都不變的情況下可以增加安全邊際量，但不會引起盈虧平衡點銷售量Q0的變化;D項，其他條件不變時，降低固定成本→Q0↓，安全邊際量↑。

　　33. 甲公司只生產(chǎn)一種產(chǎn)品，2013年產(chǎn)品銷售單價為20萬元，邊際貢獻(xiàn)率為50%，固定成本為10000萬元，以下說法正確的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 2013年盈虧臨界點的銷量為500件

　　B. 2013年盈虧臨界點的銷量為1000件

　　C. 若2013年的銷量為4000件，則甲公司的安全邊際率為75%

　　D. 甲公司可以通過增加產(chǎn)銷量以達(dá)到既降低盈虧臨界點又提高安全邊際的目的

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　題中，P=20萬元，V=20×(1-50%)=10(萬元)，盈虧臨界點銷量Q=F/(P-V)=10000/(20-10)=1000(件)，安全邊際率=安全邊際量，正常銷量=(4000-1000)/4000=75%。

　　34. 下列符合《企業(yè)所得稅法》規(guī)定的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅

　　B. 在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)、境外的所得交納企業(yè)所得稅

　　C. 居民企業(yè)應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境外的所得繳納企業(yè)所得稅

　　D. 居民企業(yè)應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　B項，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的，應(yīng)當(dāng)就其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所取得的來源于中國境內(nèi)的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的所得，繳納企業(yè)所得稅。

　　35. 關(guān)于多人擁有公司控制權(quán)，以下說法正確的有(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更

　　B. 相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可根據(jù)該等情形判斷構(gòu)成多人共同擁有公司控制權(quán)

　　C. 多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當(dāng)通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確

　　D. 發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)的，發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全，運行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　根據(jù)《證券期貨法律適用意見第1號》第3條規(guī)定，發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：①每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權(quán);②發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作;③多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當(dāng)通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確，該情況在最近3年內(nèi)且在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒有出現(xiàn)重大變更;④發(fā)行審核部門根據(jù)發(fā)行人的具體情況認(rèn)為發(fā)行人應(yīng)該符合的其他條件。發(fā)行人及其保薦人和律師應(yīng)當(dāng)提供充分的事實和證據(jù)證明多人共同擁有公司控制權(quán)的真實性、合理性和穩(wěn)定性，沒有充分、有說服力的事實和證據(jù)證明的，其主張不予認(rèn)可。相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷構(gòu)成多人共同擁有公司控制權(quán)的重要因素。如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。

　　36. 下列公司擬于2014年上半年申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，根據(jù)《首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，構(gòu)成發(fā)行障礙的情形有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 甲公司，2011年至2013年扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤分別為300萬元、540萬元、480萬元，扣除非經(jīng)營性損益后凈利潤分別為260萬元、510萬元、500萬元;2013年度公司營業(yè)收入為4800萬元

　　B. 乙公司，2011年度從事原料藥生產(chǎn)，2012年度和2013年度從事制劑生產(chǎn)

　　C. 丙公司，2011年至2013年扣除非經(jīng)營性損益前凈利潤分別為1500萬元、-210萬元、1300萬元，扣除非經(jīng)營性損益后凈利潤分別為1400萬元、-300萬元、1200萬元;2013年度公司營業(yè)收入5000萬元

　　D. 丁公司，2010年設(shè)立為有限責(zé)任公司，2012年6月按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司，2013年末凈資產(chǎn)為2500萬元，其中未分配利潤為100萬元

　　E. 戊公司，其一名監(jiān)事2012年度受到證券交易所的公開譴責(zé)

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(2015年修訂)第11條規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。②最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元;或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。③最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。④發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。第14條規(guī)定，發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。第19條規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;②最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近1年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的;③因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。A項，甲公司2012、2013年凈利潤扣除非經(jīng)營性損益前后，根據(jù)孰低原則，分別為510萬元、480萬元，連續(xù)2年盈利，但合計為990萬元，不滿足第11條第②項的要求，構(gòu)成發(fā)行障礙。B項符合“最近2年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更”的要求。C項符合“最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元”的要求。D項，丁公司2013年末凈資產(chǎn)為2400萬元，凈資產(chǎn)符合創(chuàng)業(yè)板IPO的條件。E項，距離受到公開譴責(zé)的時間已超過1年，不構(gòu)成發(fā)行障礙。

　　37. 以下系首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行條件的有(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 發(fā)行人只能經(jīng)營一種業(yè)務(wù)

　　B. 發(fā)行人最近3年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化

　　C. 發(fā)行人最近2年董事、高管未發(fā)生重大變化

　　D. 發(fā)行人控股股東最近2年未發(fā)生變更

　　E. 發(fā)行人實際控制人未發(fā)生變更

　　【答案】

　　C|E

　　【解析】

　　A項，《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(2015年修訂)第13條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。BD兩項，第14條規(guī)定，發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　38. 甲公司擬在中小板上市，乙公司為其控股股東，丙公司為乙公司全資子公司。李某為甲公司董事長兼總裁，下列說法正確的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 李某可以兼任乙公司總經(jīng)理

　　B. 李某可以兼任乙公司和丙公司董事長

　　C. 李某可以兼任乙公司監(jiān)事會主席

　　D. 李某可以兼任甲公司董事會秘書

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　ABC三項，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》(2015年修訂)第51條第2項關(guān)于人員獨立方面的規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;發(fā)行人的財務(wù)人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。D項，公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

　　39. 甲公司擬于2014年4月在我國中小企業(yè)板首次公開發(fā)行并上市。以下構(gòu)成發(fā)行障礙的有(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 2012年至2013年10月，公司存在重大違規(guī)擔(dān)保，2013年11月消除

　　B. 2011年至2013年控股股東控制的乙公司與甲公司從事相同業(yè)務(wù)，在上市前控股股東將持有乙公司的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓

　　C. 甲公司的重要子公司最近36個月存在重大違法違規(guī)行為

　　D. 2013年10月一名董事因違反證券法買賣股票被交易所公開譴責(zé)，上市前已經(jīng)撤換該名董事

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　A項，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2015年修訂)第19條規(guī)定，發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。B項，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》(2015年修訂)第51條第5項關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)獨立方面的規(guī)定，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。據(jù)此，上市前控股股東將持有乙公司的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓后，則甲公司的業(yè)務(wù)獨立，不構(gòu)成發(fā)行障礙。C項，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2015年修訂)第18條，發(fā)行人不得有的情形之一是：有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。D項，受到交易所公開譴責(zé)的董事在上市前已被撤換，且撤換該董事不屬于發(fā)行人董事發(fā)生重大變化的情形，故不構(gòu)成障礙。

　　40. 以下關(guān)于會后事項的說法正確的有(　　)。

　　A. 過會后發(fā)行人變更保薦機(jī)構(gòu)的，需重新履行申報程序

　　B. 過會后發(fā)行人變更老股轉(zhuǎn)讓方案的，需重新提交發(fā)審會審核

　　C. 過會后更換簽字注冊會計師，保薦機(jī)構(gòu)通過重新盡職調(diào)查復(fù)核后認(rèn)為新出具的文件與原機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容有重大差異，需重新提交發(fā)審會審核

　　D. 過會后發(fā)行人提出增加募集資金需求量的，需重新提交發(fā)審會審核

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　AC兩項，《發(fā)行監(jiān)管問答——在審首發(fā)企業(yè)中介機(jī)構(gòu)被行政處罰、更換等的處理》中指出，在審首發(fā)企業(yè)，包括已過發(fā)審會的企業(yè)，更換保薦機(jī)構(gòu)的，一律需要重新履行申報程序。更換保薦代表人、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所或簽字律師、會計師的，更換后的機(jī)構(gòu)或個人需要重新進(jìn)行盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)行復(fù)核。如保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為新出具的文件與原機(jī)構(gòu)或個人出具的文件內(nèi)容無重大差異的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作。如保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為有重大差異的，則依據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)處理;已通過發(fā)審會的，需重新上發(fā)審會。BD兩項，《發(fā)行監(jiān)管問答——落實首發(fā)承諾及老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定》中指出，已通過發(fā)審會的發(fā)行人變更老股轉(zhuǎn)讓方案的，已通過發(fā)審會的發(fā)行人如提出增加募集資金需求量或增加新股發(fā)行數(shù)量的，都屬于《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號》規(guī)定的影響發(fā)行上市及投資者判斷的重大事項，需重新提交發(fā)審會審核。