21. 以下符合股份支付準則處理的事項(　　)。

　　Ⅰ.甲公司發(fā)行股份購買乙公司資產(chǎn)

　�、�.甲公司以1 000萬股股份作為對價交換乙公司資產(chǎn)

　�、�.甲公司發(fā)行股份獲取職工服務

　　Ⅳ.甲公司發(fā)行股份獲取其他公司服務

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　股份支付，是“以股份為基礎的支付”的簡稱，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務而授予權(quán)益工具或者承擔以權(quán)益工具為基礎確定的負債的交易。

　　22. 關于租賃，以下說法正確的是(　　)。

　�、�.最低租賃付款額包括各期租金之和、承租人或與其有關的第三方擔保的資產(chǎn)余值

　�、�.最低租賃付款額是指在租賃期內(nèi)承租人應支付的或可能被要求支付的各項費用，包括或有租金和履約成本

　�、�.最低租賃收款額包括最低租賃付款額、無關第三方對出租人擔保的資產(chǎn)余值

　�、�.在租賃期開始日融資租入固定資產(chǎn)入賬價值的確定中，應將租賃資產(chǎn)的公允價值與最低租賃付款額的現(xiàn)值兩者中的較低者作為租入資產(chǎn)入賬價值

　　Ⅴ.在租賃期開始日融資租入固定資產(chǎn)入賬價值的確定中，承租人發(fā)生的初始直接費用，應當計入管理費用

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　�、蝽棧�最低租賃付款額不包括或有租金和履約成本。Ⅴ項，經(jīng)營租賃中，承租人發(fā)生的初始直接費用計入當期損益(管理費用)。

　　23. 甲上市公司2012年的財務報告批準報出日為2013年4月26日。該公司對下列發(fā)生在2013年1月1日至4月25日的事項的會計處理中，正確的是(　　)。

　�、�.2012年度銷售的商品退回，原銷售價格50萬元，銷售成本30萬元，公司沖減了2012年度利潤表上營業(yè)收入和營業(yè)成本等項目，并調(diào)整了資產(chǎn)負債表有關項目

　�、�.2013年3月20日，某債務單位發(fā)生火災，導致應收賬款中的45萬元預計不能收回，甲公司據(jù)此作為壞賬損失，調(diào)整2012年度利潤表、資產(chǎn)負債表的相關項目，并在財務報表附注中予以說明

　�、�.2012年12月與乙公司發(fā)生經(jīng)濟訴訟事項，2013年2月4日經(jīng)雙方協(xié)商，甲公司同意當日支付乙公司8萬元作為賠償，乙公司撤回起訴，甲公司于2013年2月5日將此項賠償款確認為2012年度的損失，并調(diào)整2012年度的利潤表、資產(chǎn)負債表相關事項，但未對現(xiàn)金流量表有關項目調(diào)整

　�、�.2013年1月10日銷售的商品，于3月20日發(fā)生退貨，原銷售價格20萬元，銷售成本10萬元，甲公司將其作為調(diào)整事項調(diào)整了2012年報表的數(shù)字

　�、�.2012年12月1日發(fā)出產(chǎn)品200件，估計退貨率為20%。至2012年12月31日尚未發(fā)生退貨，2013年4月26日前產(chǎn)品發(fā)生退回50件，2013年6月1日退貨期屆滿，實際退貨60件。甲公司將50件退貨作為資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項處理，4月26日后退回的10件產(chǎn)品沖減2013年的銷售收入

　　A. Ⅰ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　�、蝽�，資產(chǎn)負債表日后因自然災害導致資產(chǎn)發(fā)生重大損失，屬于資產(chǎn)負債表日后中的非調(diào)整事項，需要在附注中予以披露;Ⅳ項是2013年度發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務，在資產(chǎn)負債表日并不存在，應當在發(fā)生時沖減當期銷售商品收入。

　　24. 按照現(xiàn)行增值稅制度規(guī)定，下列項目應當征收增值稅的有(　　)。

　�、�.航空運輸企業(yè)提供的旅客利用里程積分兌換的航空運輸服務

　　Ⅱ.航空運輸企業(yè)已售票但未提供航空運輸服務取得的逾期票證收入

　�、�.電力公司向發(fā)電企業(yè)收取的過網(wǎng)費

　　Ⅳ.商品期貨的實物交割

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　�、耥�，《營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定》明確，航空運輸企業(yè)提供的旅客利用里程積分兌換的航空運輸服務，不征收增值稅;Ⅱ項，航空運輸企業(yè)已售票但未提供航空運輸服務取得的逾期票證收入，屬于增值稅應稅收入，征收增值稅;Ⅲ項，電力公司向發(fā)電企業(yè)收取的過網(wǎng)費，應征收增值稅;Ⅳ項，貨物期貨(包括商品期貨和貴金屬期貨)，應當征收增值稅，在期貨的實物交割環(huán)節(jié)納稅。

　　25. 甲公司擬于2015年6月在主板上市，以下情形對上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙的有(　　)。

　�、�.甲公司2012年4月將公司的主營業(yè)務變更成綠色照明

　�、�.甲公司的一棟廠房尚未取得所有權(quán)證，律師發(fā)表意見取得權(quán)證不存在障礙

　�、�.甲公司在2013年4月更換了監(jiān)事

　�、�.發(fā)行人的總經(jīng)理在其實際控制人處兼任董事并領取薪酬

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅲ兩項，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2015年修訂)第12條規(guī)定，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。這里的“最近3年”應是最近3個會計年度，即報告期，則甲公司2012年4月主營業(yè)務變更構(gòu)成障礙。對監(jiān)事的變更不作要求，故2013年4月更換了監(jiān)事不構(gòu)成障礙。Ⅱ項，第10條規(guī)定，發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。該廠房所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)尚未辦理完畢，構(gòu)成障礙。Ⅳ項，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》(2015年修訂)第51條第2項規(guī)定，在人員獨立方面，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪;發(fā)行人的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。據(jù)此，發(fā)行人的總經(jīng)理可以在其實際控制人處兼任董事，但不得領取薪酬。

　　26. 以下構(gòu)成首次公開發(fā)行股票發(fā)行障礙的有(　　)。

　�、�.發(fā)行人的財務經(jīng)理在母公司擔任監(jiān)事

　�、�.發(fā)行人與母公司共同使用同一銀行賬戶

　　Ⅲ.發(fā)行人的副經(jīng)理在母公司的一個控股子公司擔任董事

　�、�.發(fā)行人的董事會秘書在母公司擔任監(jiān)事并領取薪酬

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》(2015年修訂)第51條第2項關于人員獨立方面的規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪;發(fā)行人的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。Ⅰ項，財務人員不得在母公司擔任任何職務;Ⅲ項，發(fā)行人的副經(jīng)理可以在母公司控制下的子公司擔任董事;Ⅳ項，董事會秘書可以在母公司擔任監(jiān)事但不得領薪。Ⅱ項，根據(jù)第51條第3項關于財務獨立方面的規(guī)定，發(fā)行人已建立獨立的財務核算體系、能夠獨立作出財務決策、具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度;發(fā)行人未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。據(jù)此，發(fā)行人與母公司不得共同使用同一銀行賬戶。

　　27. 以下符合創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件要求的有(　　)。

　�、�.公司注冊資本1億元，截至申報日，實繳股本為8000萬元

　�、�.公司最近1期末凈資產(chǎn)為2000萬元

　�、�.公司成立于2012年5月，2014年6月進行股份制改造，以資產(chǎn)評估后的凈資產(chǎn)進行調(diào)賬折股，2015年10月申請IPO

　�、�.公司最近2年主營業(yè)務沒有發(fā)生變更

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ

　　D. Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　�、耥�，《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(2015年修訂)第12條規(guī)定，發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。Ⅲ項，根據(jù)第11條第1項規(guī)定，發(fā)行人應是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。該項描述的是以資產(chǎn)評估后的凈資產(chǎn)進行調(diào)賬折股，需要從2014年6月起再運行3年方可申報。

　　28. 甲、乙、丙、丁、戊五家公司準備2015年3月在創(chuàng)業(yè)板上市，財務狀況如表1所示。以下符合上市條件的有(　　)。[2015年5月真題]

　　表1　　　　萬元

　�、�.甲

　�、�.乙

　�、�.丙

　　Ⅳ.丁

　�、�.戊

　　A. Ⅰ、Ⅳ

　　B. Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(2015年修訂)第11條規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：①發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。②最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元;或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。③最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。④發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。Ⅰ項，甲公司2013年凈利潤扣非前后孰低為負數(shù)，不符合連續(xù)2年盈利的上市條件;2014年盈利，但2014年營業(yè)收入少于5000萬元。Ⅱ項，乙公司2013、2014年2年連續(xù)盈利但累計少于1000萬元，且2014年營業(yè)收入只有3000萬元，不符合營業(yè)收入≥5000萬元的要求，因此不符合創(chuàng)業(yè)板IPO條件。

　　29. 關于保薦代表人問核程序，以下說法正確的有(　　)。

　　Ⅰ.保薦機構(gòu)履行問核程序時，應要求項目的兩名簽字保薦代表人填寫《關于保薦項目重要事項盡職調(diào)查情況問核表》

　　Ⅱ.保薦業(yè)務負責人或保薦業(yè)務部門負責人應當參加問核程序，并在《問核表》上簽字確認

　�、�.《問核表》作為發(fā)行保薦工作報告的附件，發(fā)行人在提交上市申請文件時一并提交

　�、�.保薦機構(gòu)應在《發(fā)行保薦工作報告》中詳細說明問核的實施情況、問核中發(fā)現(xiàn)的問題，以及在盡職調(diào)查中對重點事項采取的核查過程、手段及方式

　　A. Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　《關于進一步加強保薦機構(gòu)內(nèi)部控制有關問題的通知》(發(fā)行監(jiān)管函[2013]346號)第3條規(guī)定，保薦機構(gòu)應建立健全公司內(nèi)部問核機制，進一步完善關于問核的具體制度，明確問核內(nèi)容、程序、人員和責任：①保薦機構(gòu)應在《發(fā)行保薦工作報告》中詳細說明問核的實施情況、問核中發(fā)現(xiàn)的問題，以及在盡職調(diào)查中對重點事項采取的核查過程、手段及方式。②保薦機構(gòu)履行問核程序時，應要求項目的兩名簽字保薦代表人填寫《關于保薦項目重要事項盡職調(diào)查情況問核表》(以下簡稱《問核表》)，謄寫該表所附承諾事項，并簽字確認。保薦業(yè)務負責人或保薦業(yè)務部門負責人應當參加問核程序，并在《問核表》上簽字確認。③《問核表》作為發(fā)行保薦工作報告的附件，在受理發(fā)行人上市申請文件時一并提交。今后在首發(fā)企業(yè)審核過程中，不再設問核環(huán)節(jié)。

　　30. 保薦機構(gòu)對保薦項目的重要事項進行盡職調(diào)查并填寫《問核表》，以下說法正確的有(　　)。[2015年9月真題]

　�、�.保薦機構(gòu)應當核查存貨的真實性，并查閱發(fā)行人存貨明細表，實地抽盤大額存貨

　　Ⅱ.對于發(fā)行人重要子公司屬于污染行業(yè)的，保薦代表人實地走訪發(fā)行人主要經(jīng)營所在地核查生產(chǎn)過程中的污染情況，了解發(fā)行人環(huán)保支出及環(huán)保設施的運轉(zhuǎn)情況，不應僅以主管環(huán)保部門的環(huán)保核查意見為依據(jù)

　�、�.關于發(fā)行人的訴訟事項，保薦代表人應親自到法院、仲裁機構(gòu)進行調(diào)查

　�、�.如保薦代表人獨立走訪存在困難，可以和其他中介機構(gòu)一起共同核查，并出具聯(lián)合核查意見

　�、�.保薦業(yè)務負責人或保薦業(yè)務部門負責人應當參加問核程序

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　�、繇�，《關于保薦項目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》(發(fā)行監(jiān)管函[2011]75號)規(guī)定，保薦機構(gòu)應當根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的有關規(guī)定對核查事項進行獨立核查。保薦機構(gòu)可以采取走訪、訪談、查閱有關資料等方式進行核查，如果獨立走訪存在困難的，可以在發(fā)行人或其他中介機構(gòu)的配合下進行核查，但保薦機構(gòu)應當獨立出具核查意見，并將核查過程資料存入盡職調(diào)查工作底稿。

　　31. 根據(jù)《關于做好企業(yè)信用信息盡職調(diào)查工作的通知》的規(guī)定，以下說法正確的有(　　)。

　�、�.保薦機構(gòu)應當將企業(yè)的征信平臺信用信息納入盡職調(diào)查范圍，通過征信平臺獲得企業(yè)基本信用信息報告(明細版)，并對企業(yè)基本信用信息報告(明細版)所載明的信息進行核查，與招股說明書披露信息逐項對照，分析差異并說明原因，對于企業(yè)基本信用信息報告(簡單版)可不用核查

　�、�.保薦機構(gòu)應當將企業(yè)的征信平臺信用信息納入盡職調(diào)查范圍，通過征信平臺獲得企業(yè)基本信用信息報告(簡單版)和企業(yè)基本信用信息報告(明細版)，并對兩份報告所載明的信息進行核查，與招股說明書披露信息逐項對照，分析差異并說明原因

　�、�.如企業(yè)基本信用信息報告涉及招股說明書披露的內(nèi)容，保薦機構(gòu)應將取得的企業(yè)基本信用信息報告與招股說明書披露信息對比分析，并解釋差異產(chǎn)生的原因

　�、�.如企業(yè)基本信用信息報告中未涉及招股說明書披露事項的，保薦機構(gòu)不需要分析說明

　　A. Ⅰ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅲ

　　D. Ⅰ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　根據(jù)《關于做好企業(yè)信用信息盡職調(diào)查工作的通知》(創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管函[2011]135號)，保薦機構(gòu)應當將企業(yè)的征信平臺信用信息納入盡職調(diào)查范圍，通過征信平臺獲得企業(yè)基本信用信息報告(簡單版)和企業(yè)基本信用信息報告(明細版)，并對兩份報告所載明的信息進行核查，與招股說明書披露信息逐項對照，分析差異并說明原因。對于其中招股說明書不需要披露或未披露的信息亦需予以分析說明。

　　32. 根據(jù)環(huán)境保護部《關于改革調(diào)整上市環(huán)保核查工作制度的通知》的規(guī)定，以下關于上市公司環(huán)保核查的說法正確的有(　　)。

　�、�.自通知發(fā)布之日起，環(huán)境保護部停止受理及開展上市環(huán)保核查，環(huán)境保護部已印發(fā)的關于上市環(huán)保核查的相關文件予以廢止，其他文件中關于上市環(huán)保核查的要求繼續(xù)執(zhí)行

　�、�.自通知發(fā)布之日起環(huán)境保護部停止受理及開展上市環(huán)保核查，但地方各級環(huán)保部門可繼續(xù)受理及開展上市環(huán)保核查工作，對轄區(qū)企業(yè)進行環(huán)保核查

　�、�.各級環(huán)保部門不應再對各類企業(yè)開展任何形式的環(huán)保核查，不得再為各類企業(yè)出具環(huán)保守法證明等任何形式的類似文件

　�、�.保薦機構(gòu)和投資人可以依據(jù)政府、企業(yè)公開的環(huán)境信息以及第三方評估等信息，對上市企業(yè)環(huán)境表現(xiàn)進行評估

　　A. Ⅳ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　�、耥�，《關于改革調(diào)整上市環(huán)保核查工作制度的通知》(環(huán)發(fā)[2014]149號)第1條規(guī)定，自本通知發(fā)布之日起，環(huán)境保護部停止受理及開展上市環(huán)保核查，環(huán)境保護部已印發(fā)的關于上市環(huán)保核查的相關文件予以廢止，其他文件中關于上市環(huán)保核查的要求不再執(zhí)行。對本通知印發(fā)前已經(jīng)受理的核查申請，環(huán)境保護部將函復申請核查公司，提出環(huán)保持續(xù)改進要求。Ⅱ項，第2條規(guī)定，地方各級環(huán)保部門也應自本通知發(fā)布之日起，停止受理及開展上市環(huán)保核查工作，并盡快調(diào)整本行政區(qū)內(nèi)上市環(huán)保核查相關規(guī)定，做好制度調(diào)整前后相關工作銜接，盡量減少對企業(yè)上市、融資的影響。Ⅲ、Ⅳ兩項，第5條規(guī)定，加大對企業(yè)環(huán)境監(jiān)管信息公開力度。各級環(huán)保部門應參照國控重點污染源環(huán)境監(jiān)管信息公開要求，加大對上市公司環(huán)境信息公開力度，方便公眾查詢和監(jiān)督。根據(jù)減少行政干預、市場主體負責原則，各級環(huán)保部門不應再對各類企業(yè)開展任何形式的環(huán)保核查，不得再為各類企業(yè)出具環(huán)保守法證明等任何形式的類似文件。保薦機構(gòu)和投資人可以依據(jù)政府、企業(yè)公開的環(huán)境信息以及第三方評估等信息，對上市企業(yè)環(huán)境表現(xiàn)進行評估。

　　33. 以下屬于工作底稿的有(　　)。

　　Ⅰ.保薦機構(gòu)根據(jù)有關規(guī)定對項目進行立項、內(nèi)核以及其他相關內(nèi)部管理工作所形成的文件資料

　�、�.保薦機構(gòu)對發(fā)行人相關人員進行輔導所形成的文件資料

　�、�.保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行人的客戶、供應商的相關人員等進行訪談的訪談記錄

　�、�.保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調(diào)查工作日志

　　A. Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》第6條規(guī)定，工作底稿至少應當包括以下內(nèi)容：①保薦機構(gòu)根據(jù)有關規(guī)定對項目進行立項、內(nèi)核以及其他相關內(nèi)部管理工作所形成的文件資料;②保薦機構(gòu)在盡職調(diào)查過程中獲取和形成的文件資料;③保薦機構(gòu)對發(fā)行人相關人員進行輔導所形成的文件資料;④保薦機構(gòu)在協(xié)調(diào)發(fā)行人和證券服務機構(gòu)時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為發(fā)行人分析和解決證券發(fā)行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀要;⑤保薦機構(gòu)、為證券發(fā)行上市制作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務機構(gòu)及其簽字人員，對發(fā)行人與發(fā)行上市相關的重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄及專項意見等;⑥保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人及其子公司等的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄;⑦保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行人的客戶、供應商、開戶銀行，工商、稅務、土地、環(huán)保、海關等部門、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關機構(gòu)或部門的相關人員等進行訪談的訪談記錄;⑧發(fā)行申請文件、反饋意見的回復、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件;⑨在持續(xù)督導過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結(jié)報告等相關文件;⑩保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調(diào)查工作日志;⑪其他對保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息。

　　34. 關于律師執(zhí)行證券業(yè)務的說法中正確的是(　　)。

　�、�.法律意見書中使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等措辭

　�、�.就證監(jiān)會的反饋出具了補充法律意見書和補充律師工作報告

　　Ⅲ.法律意見書報送后，根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見進行相應修改，并重新出具法律意見書

　�、�.對某些難以下結(jié)論的問題說明客觀情況，未發(fā)表明確意見

　　Ⅴ.法律意見書由一位律師簽名

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　�、�、Ⅳ兩項，根據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》第21條規(guī)定，法律意見書應當列明相關材料、事實、具體核查和驗證結(jié)果、國家有關規(guī)定和結(jié)論性意見。法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭。Ⅱ、Ⅲ兩項，根據(jù)第26條規(guī)定，法律意見書等文件在報送中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)后，發(fā)生重大事項或者律師發(fā)現(xiàn)需要補充意見的，應當及時提出補充意見。Ⅴ項，根據(jù)第24條規(guī)定，律師從事本辦法第6條規(guī)定的證券法律業(yè)務時，其所出具的法律意見應當由2名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務所印章，并簽署日期。

　　35. 在我國首次公開發(fā)行股票并上市過程中，關于律師及律師事務所從事證券業(yè)務的說法正確的是(　　)。[2015年9月真題]

　�、�.律師事務所關于保薦業(yè)務工作底稿應當至少保存10年

　　Ⅱ.提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應是經(jīng)2名以上具有執(zhí)行證券期貨相關業(yè)務資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并經(jīng)該律師事務所加蓋公章、簽署日期的正式文本

　�、�.發(fā)行人報送申請文件后變更律師事務所的，更換后的律師事務所在更改前出具法律意見書和律師工作報告的基礎上，出具補充法律意見書和補充律師工作報告

　�、�.對某些難以下結(jié)論的問題僅說明客觀情況，未發(fā)表明確意見

　�、�.律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進行修改;如律師認為需補充或更正，應另行出具補充法律意見書和律師工作報告

　　A. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅴ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　Ⅰ項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》(證監(jiān)發(fā)[2001]37號)第17條規(guī)定，工作底稿由制作人所在的律師事務所保存，保存期限至少7年。中國證監(jiān)會根據(jù)需要可隨時調(diào)閱、檢查工作底稿。Ⅱ項，根據(jù)《中國證監(jiān)會、司法部關于取消律師及律師事務所從事證券法律業(yè)務資格審批的通告》，律師及律師事務所從事證券法律業(yè)務不再受資格的限制。Ⅲ項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》第11條規(guī)定，發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務所的，更換后的律師或律師事務所及發(fā)行人應向中國證監(jiān)會分別說明。更換后的律師或律師事務所應對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。如有保留意見，應明確說明。在此基礎上更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。Ⅳ項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》第4條規(guī)定，律師在法律意見書中應對本規(guī)則規(guī)定的事項及其他任何與本次發(fā)行有關的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見。

　　36. 以下屬于發(fā)行保薦書的必備內(nèi)容的有(　　)。

　�、�.發(fā)行人存在的主要風險

　�、�.保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見

　�、�.保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關聯(lián)關系

　　Ⅳ.對發(fā)行人發(fā)展前景的評價

　�、�.申請上市的股票的發(fā)行情況

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》(2009年修訂)第31條，發(fā)行保薦書應當包括下列內(nèi)容：①逐項說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序;②逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù);③發(fā)行人存在的主要風險;④對發(fā)行人發(fā)展前景的評價;⑤保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見;⑥保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關聯(lián)關系;⑦相關承諾事項;⑧中國證監(jiān)會要求的其他事項。Ⅴ項屬于上市保薦書的內(nèi)容。

　　37. 以下關于創(chuàng)業(yè)板上市和主板上市的說法正確的有(　　)。

　　Ⅰ.發(fā)行人都是持續(xù)經(jīng)營3年以上的公司

　�、�.創(chuàng)業(yè)板上市公司需報送最近2年公司原始財務報表

　　Ⅲ.主板上市公司需報送最近3年公司原始財務報表

　�、�.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行人控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ

　　C. Ⅳ

　　D. Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　Ⅰ項，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2015年修訂)第9條第1款規(guī)定，發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(2015年修訂)第11條第1項規(guī)定，發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。Ⅱ項，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》(2014年修訂)，創(chuàng)業(yè)板上市公司需報送最近3年公司原始財務報表。Ⅲ項，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》(2006年修訂)，主板上市公司需報送最近3年公司原始財務報表。Ⅳ項，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》(2015年修訂)第106條第3項，招股說明書結(jié)尾應列明附件，并在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露。附件應包括的文件之一即是發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見。

　　38. 甲公司系深交所主板上市公司，擬于2015年10月申請配股，公司合并報表2012年至2014年3年累計實現(xiàn)的可分配利潤為9000萬元，母公司2012年至2014年3年累計實現(xiàn)的可分配利潤為7500萬元，則甲公司以下利潤分配方案中符合配股條件的有(　　)。

　�、�.2012～2014年以現(xiàn)金方式累計分配利潤900萬元

　　Ⅱ.2012～2014年以現(xiàn)金方式累計分配利潤750萬元

　�、�.2012～2014年以現(xiàn)金加股票方式累計分配利潤900萬元

　�、�.2012～2014年以現(xiàn)金加股票方式累計分配利潤750萬元

　　Ⅴ.2012～2014年以現(xiàn)金方式累計分配利潤600萬元

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅰ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第8條第5項規(guī)定，上市公司公開發(fā)行證券，最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。配股屬于公開發(fā)行，此處“可分配利潤”為合并報表口徑數(shù)據(jù)，非母公司口徑。

　　39. 以下人員需要在IPO招股說明書上簽字的是(　　)。

　�、�.保薦代表人

　�、�.發(fā)行人財務總監(jiān)

　　Ⅲ.本次發(fā)行的經(jīng)辦律師

　�、�.保薦機構(gòu)項目組成員

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2015年修訂)第43條規(guī)定，發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章�！豆�開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》(2015年修訂)第131條規(guī)定，發(fā)行人律師應在招股說明書正文后聲明，聲明應由經(jīng)辦律師及所在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。

　　40. 關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要信息的披露，說法正確的有(　　)。

　　Ⅰ.在招股說明書中簡要披露審計截止日后的主要經(jīng)營狀況。相關情況披露的截止時點應盡量接近招股說明書簽署日

　�、�.發(fā)行人還應結(jié)合自身所處行業(yè)在過去若干年內(nèi)出現(xiàn)的波動情況，分析披露該行業(yè)是否具備較強的周期性特征

　�、�.發(fā)行人如果預計年初至發(fā)行上市后第一個報告期期末的累計凈利潤以及扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤可能較上年同期發(fā)生重大變動的，應分析可能出現(xiàn)的情況及主要原因

　�、�.發(fā)行人提供季度未經(jīng)審計的財務報表的，應在招股說明書中以列表方式披露該季度末和上年末的主要財務信息，并注明相關財務信息未經(jīng)審計，但已經(jīng)會計師事務所審閱

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅲ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　�、�、Ⅱ兩項，根據(jù)《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》(證監(jiān)會公告[2013]45號)第3條規(guī)定，發(fā)行人應結(jié)合自身經(jīng)營業(yè)績波動的周期性和季節(jié)性特點，以及財務報告審計截止日后未經(jīng)審計的財務信息(如有)，在招股說明書中簡要披露審計截止日后的主要經(jīng)營狀況。相關情況披露的截止時點應盡量接近招股說明書簽署日。發(fā)行人還應結(jié)合自身所處行業(yè)在過去若干年內(nèi)出現(xiàn)的波動情況，分析披露該行業(yè)是否具備較強的周期性特征。Ⅲ、Ⅳ兩項，第4條規(guī)定，發(fā)行人應在招股說明書重大事項提示中提醒投資者，發(fā)行人已披露財務報告審計截止日后的主要財務信息(如有)及經(jīng)營狀況。需注明相關財務信息未經(jīng)審計，但已經(jīng)會計師事務所審閱。發(fā)行人應結(jié)合財務報告審計截止日后的財務信息及經(jīng)營狀況，及時評估可能對發(fā)行人未來經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的風險因素，以及發(fā)行人經(jīng)營中可能存在的主要困難，關注可能導致發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)較大下降的因素。若審計截止日后發(fā)行人經(jīng)營狀況發(fā)生了較大不利變化，或延續(xù)之前即已存在的經(jīng)營業(yè)績下降趨勢，應在重大事項提示中披露相關風險。預計年初至發(fā)行上市后第一個報告期期末的累計凈利潤可能較上年同期發(fā)生較大下降的，應在重大事項提示中明確披露可能出現(xiàn)的情況及主要原因。