41. 下列各項資產(chǎn)應列入資產(chǎn)證券化業(yè)務基礎資產(chǎn)負面清單的有(　　)。

　　Ⅰ.以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產(chǎn)，包括地方政府在PPP下應當支付的財政補貼

　�、�.以地方融資平臺公司為債務人的基礎資產(chǎn)

　　Ⅲ.礦產(chǎn)資源開采收益權

　�、�.企業(yè)應收賬款、高速公路收費權兩種組合資產(chǎn)

　�、�.在建占比超過10%的基礎設施收益權

　　A. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】D

　　【解析】

　　根據(jù)《資產(chǎn)證券化業(yè)務基礎資產(chǎn)負面清單指引》，資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)負面清單的具體內(nèi)容有：①以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產(chǎn)。但是地方政府按照事先公開的收益約定規(guī)則，在政府與社會資本合作模式(PPP)下應當支付或承擔的財政補貼除外。②以地方融資平臺公司為債務人的基礎資產(chǎn)。③礦產(chǎn)資源開采收益權、土地出讓收益權等產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力具有較大不確定性的資產(chǎn)。④有下列情形之一的與不動產(chǎn)相關的基礎資產(chǎn)：a.因空置等原因不能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動產(chǎn)租金債權;b.待開發(fā)或在建占比超過10%的基礎設施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)或相關不動產(chǎn)收益權。當?shù)卣�府證明已列入國家保障房計劃并已開工建設的項目除外。⑤不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流、僅依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎資產(chǎn)。如提單、倉單、產(chǎn)權證書等具有物權屬性的權利憑證。⑥法律界定及業(yè)務形態(tài)屬于不同類型且缺乏相關性的資產(chǎn)組合，如基礎資產(chǎn)中包含企業(yè)應收賬款、高速公路收費權等兩種或兩種以上不同類型資產(chǎn)。⑦違反相關法律法規(guī)或政策規(guī)定的資產(chǎn)。⑧最終投資標的為上述資產(chǎn)的信托計劃受益權等基礎資產(chǎn)。

　　42. 首次公開發(fā)行股票應當中止發(fā)行的情形有(　　)。

　�、�.公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的，剔除最高報價部分后有效報價投資者的數(shù)量少于10家

　�、�.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量

　�、�.網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%

　�、�.發(fā)行人和主承銷商可以約定中止發(fā)行的具體情形并事先披露

　�、�.證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的

　　A. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　C

　　【解析】

　�、耥�，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(2015年修訂)第7條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應當中止發(fā)行。Ⅱ、Ⅳ兩項，第10條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。除本辦法第7條和本條第1款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。Ⅲ項，第13條規(guī)定，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內(nèi)不得參與新股申購。網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。不是“應當”中止發(fā)行。Ⅴ項，第36條規(guī)定，中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責令發(fā)行人和承銷商暫�；蛑兄拱l(fā)行，對相關事項進行調(diào)查處理。

　　43. 下列關于首次公開發(fā)行股票提供投資價值研究報告的做法，正確的有(　　)。

　�、�.刊登招股意向書之前，主承銷商分析師依據(jù)某公募基金要求提供投資價值研究報告，并與該公募基金簽定保密協(xié)議

　　Ⅱ.刊登招股意向書之后，主承銷商在巨潮資訊網(wǎng)披露投資價值研究報告

　　Ⅲ.主承銷商委托承銷團成員外的業(yè)界研究機構(gòu)撰寫投資價值報告

　�、�.承銷團成員撰寫的投資價值研究報告同時采用可比公司法和現(xiàn)金流量法估值，并提供了每股估值區(qū)間

　　Ⅴ.因投資范圍限制，承銷商委托具有證券投資咨詢資格的子公司撰寫投資價值研究報告

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

　　B. Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅱ兩項，《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》(2016年修訂)第31條規(guī)定，主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內(nèi)容，證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。主承銷商不得提供承銷團以外的機構(gòu)撰寫的投資價值研究報告。主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內(nèi)容。據(jù)此，刊登招股意向書之前，主承銷商不得提供投資價值研究報告�？�登招股意向書之后，主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告，但不得在網(wǎng)上公開披露。Ⅲ、Ⅴ兩項，第32條規(guī)定，投資價值研究報告應當由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名。因經(jīng)營范圍限制，承銷商無法撰寫投資價值研究報告的，可委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價值研究報告，雙方均應當對投資價值研究報告的內(nèi)容和質(zhì)量負責，并采取有效措施做好信息保密工作，同時應當在報告首頁承諾本次報告的獨立性。據(jù)此，因經(jīng)營范圍限制，承銷商可委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價值研究報告，但承銷團成員外的業(yè)界研究機構(gòu)不能成為受托者。Ⅳ項，第37條規(guī)定，投資價值研究報告可以提供發(fā)行人整體市值區(qū)間和市盈率等估值區(qū)間，不得對每股估值區(qū)間、發(fā)行價格進行建議或?qū)Χ�級市場交易價格作出預測。

　　44. 個人投資者可以進行哪些債券投資?(　　)

　�、�.國債

　�、�.地方政府債券

　�、�.銀行金融債券

　�、�.可轉(zhuǎn)換公司債券

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】　C

　　【解析】

　　Ⅲ項，全國銀行間債券市場金融債券一般面向機構(gòu)投資者發(fā)行，個人投資者無法參與。

　　45. 某證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，下列關于其應當具備的條件描述正確的有(　　)。

　�、�.具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度

　　Ⅱ.建立健全的盡職調(diào)查制度，具備良好的項目風險評估和內(nèi)核機制

　　Ⅲ.公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近2年無重大違法違規(guī)記錄

　　Ⅳ.公司財務會計信息真實、準確、完整

　�、�.財務顧問主辦人不少于4人

　　A. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】　D

　　【解析】

　　《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》第6條規(guī)定，證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當具備下列條件：①公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定;②具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度;③建立健全的盡職調(diào)查制度，具備良好的項目風險評估和內(nèi)核機制;④公司財務會計信息真實、準確、完整;⑤公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄;⑥財務顧問主辦人不少于5人;⑦中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。Ⅲ項，應是公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄。Ⅴ項，財務顧問主辦人應不少于5人。

　　46. 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，下列關于要約收購的說法正確的有(　　)。

　�、�.向被收購公司部分股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約是部分要約

　�、�.收購人進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格

　�、�.投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%

　　Ⅳ.采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得買賣被收購公司的股票

　�、�.收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當公告原因;自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】　C

　　【解析】

　　Ⅰ項，《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第23條規(guī)定，向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約是全面要約，向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約是部分要約。Ⅱ項，第35條規(guī)定，收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。Ⅲ項，第25條規(guī)定，收購人依照本辦法第23條、第24條、第47條、第56條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。Ⅳ項，第38條規(guī)定，采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。Ⅴ項，第31條規(guī)定，收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當公告原因;自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

　　47. 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員擬籌劃實施管理層收購。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，下列關于該上市公司的說法，錯誤的是(　　)。

　�、�.本次收購需要上市公司聘請獨立財務顧問出具專業(yè)意見

　　Ⅱ.本次收購應當經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權2/3以上通過

　�、�.本次收購應當經(jīng)董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意

　　Ⅳ.董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2

　　Ⅴ.本次收購需要上市公司獨立董事發(fā)表意見，可以不用監(jiān)事會審議

　　A. Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ

　　C. Ⅱ、Ⅴ

　　D. Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】A

　　【解析】

　　《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第51條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第5章規(guī)定的方式取得本公司控制權(簡稱管理層收購)的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應當經(jīng)董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第148條規(guī)定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。Ⅱ項，本次收購應當經(jīng)當席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數(shù)通過。

　　48. 甲集團公司持有乙上市公司60%的股份，2016年5月16日(周一)，通過交易所采用集中競價的方式增持了1%的股權，以下相關描述正確的有(　　)。

　　Ⅰ.甲集團公司可以直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)

　�、�.甲集團公司應向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請

　�、�.甲集團公司應當在5月17日前通知上市公司其購入上市公司股份的行為

　�、�.乙上市公司應當在5月17日發(fā)布相關股東增持公司股份的進展公告

　　Ⅴ.甲集團公司在5月17日不得再行增持乙上市公司的股票

　　A. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第63條第2款第3項規(guī)定，在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位的，相關投資者可以免于向中國證監(jiān)會提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。第63條第3款規(guī)定，相關投資者應在前款規(guī)定的權益變動行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項核查意見并由上市公司予以披露。相關投資者按照前款第2項、第3項規(guī)定采用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到該公司已發(fā)行股份的1%的，應當在事實發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關股東增持公司股份的進展公告。相關投資者按照前款第3項規(guī)定采用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實發(fā)生當日和上市公司發(fā)布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。Ⅰ、Ⅱ兩項，甲集團公司持有乙上市公司股份已超過50%，其繼續(xù)增持乙公司股份可以免于向中國證監(jiān)會提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。Ⅲ、Ⅳ兩項，甲集團公司通過交易所采用集中競價的方式增持了1%的股權，應當在事實發(fā)生之日即5月16日通知乙上市公司，由乙上市公司在次一交易日即5月17日發(fā)布相關股東增持公司股份的進展公告。Ⅴ項，采用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實發(fā)生當日和上市公司發(fā)布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。甲集團公司5月16日僅增持1%，則其在5月17日可以繼續(xù)增持。

　　49. 某上市公司擬發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)，該事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，下列內(nèi)容的調(diào)整不屬于重大調(diào)整的有(　　)。

　　Ⅰ.擬增加交易標的交易作價

　�、�.新增配套募集資金

　　Ⅲ.取消配套募集資金

　�、�.擬增加交易對象

　　Ⅴ.擬減少交易標的交易作價

　�、�.擬減少交易對象

　　A. Ⅰ、Ⅴ

　　B. Ⅳ、Ⅵ

　　C. Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅲ

　　【答案】　D

　　【解析】

　　根據(jù)《中國證監(jiān)會上市部關于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》的規(guī)定，股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，對于如何認定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整問題，明確審核要求如下：①關于交易對象。擬增加交易對象的，應當視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整;擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產(chǎn)后按照下述第②項的規(guī)定不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整;擬調(diào)整交易對象所持標的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象之間轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)份額且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。②關于交易標的。擬對標的資產(chǎn)進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整：擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應指標總量的比例均不超過20%;變更標的資產(chǎn)對交易標的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，包括不影響標的資產(chǎn)及業(yè)務完整性等。③關于配套募集資金。調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整，重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調(diào)減或取消配套募集資金;新增配套募集資金，應當視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。Ⅲ項，取消配套募集資金，不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。

　　50. 某上市公司就并購重組事項于2014年8月由會計師事務所出具盈利預測報告，該報告載明被收購的乙公司2015年凈利潤將達到5000萬元，2015年乙公司經(jīng)審計的凈利潤為3800萬元，若不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因?qū)е骂A測金額無法實現(xiàn)，則應當在上市公司披露半年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉的有(　　)。

　�、�.上市公司董事長、總經(jīng)理

　�、�.并購重組項目的律師事務所

　　Ⅲ.并購重組項目的會計師事務所

　　Ⅳ.并購重組項目的財務顧問

　�、�.并購重組項目盈利預測審核報告的簽字會計師

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016年修訂)第59條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現(xiàn)利潤未達到預測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關機構(gòu)及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。Ⅴ項，簽字會計師作為應當承擔相應責任的會計師事務所從業(yè)人員也應在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉。

　　51. 收購人2016年5月擬對我國上市公司進行收購，以下不符合收購人資格的有(　　)。

　�、�.甲公司系外國投資者，甲公司境外實有資產(chǎn)總額8000萬美元，甲公司管理的境外實有資產(chǎn)總額8億美元

　�、�.乙公司2013年8月存在重大違法行為

　�、�.張某擔任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照

　�、�.趙某2015年4月因肇事逃逸被判處1年刑罰，2016年4月執(zhí)行期滿

　�、�.丁公司2014年12月一筆一億銀行長期借款無法歸還，持續(xù)至2016年3月方將本息歸還完畢

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅳ、

　　D. Ⅱ

　　【答案】D

　　【解析】

　　《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第6條第2項規(guī)定，外國投資者應符合的要求之一是境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元�！渡鲜泄�司收購管理辦法》(2014年修訂)第6條規(guī)定，任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。有下列情形之一的，不得收購上市公司：①收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);②收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;③收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;④收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定情形;⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形�！豆�司法》第146條第1款規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：①無民事行為能力或者限制民事行為能力;②因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年;③擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;④擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;⑤個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。Ⅰ項，外國投資者甲公司管理的境外實有資產(chǎn)總額8億美元，符合《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第6條第2項規(guī)定的要求。Ⅱ項，乙公司2013年8月存在重要違法行為，不符合《上市公司收購管理辦法》第6條規(guī)定的“收購人最近3年無重大違法行為或者無涉嫌重大違法行為”的要求。Ⅲ項，張某擔任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，至2016年5月，已滿3年，不屬于《上市公司收購管理辦法》第6條以及《公司法》第146條第1款第4項規(guī)定的禁為收購人的情形。Ⅳ項，趙某所犯肇事逃逸不屬于《公司法》第146條第1款第2項規(guī)定的犯罪，故不屬于上述禁止情形。Ⅴ項，丁公司2014年12月所負債務已于2016年3月清償，故不屬于“收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)”的情形。

　　52. 根據(jù)《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，外國投資者以境外公司的股權并購境內(nèi)公司所涉及的股權，下列說法錯誤的有(　　)。

　�、�.該境外公司的股權最近1年交易價格穩(wěn)定

　　Ⅱ.該境外公司的第一大股東持股比例不超過50%

　�、�.股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

　�、�.無所有權爭議且沒有設定質(zhì)押及任何其他權利限制

　�、�.境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(含柜臺交易市場)掛牌交易

　　A. Ⅱ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】A

　　【解析】

　　《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第29條規(guī)定，外國投資者以股權并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權，應符合以下條件：①股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;②無所有權爭議且沒有設定質(zhì)押及任何其他權利限制;③境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;④境外公司的股權最近1年交易價格穩(wěn)定。前款第③、④項不適用于本章第3節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司。

　　53. 根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列說法正確的有(　　)。

　�、�.股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，必須經(jīng)過出席會議的股東所持表決權2/3以上通過

　�、�.公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應當對出席會議的持股比例在5%以下的股東表決情況實施單獨計票，公眾公司應當在決議后及時披露表決情況

　　Ⅲ.公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)，使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的，其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定

　　Ⅳ.公眾公司向控股股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)，控股股東以資產(chǎn)認購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　�、�.獨立財務顧問應當按照證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導職責，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準之日起，應當不少于一個完整會計年度。

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】D

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅱ兩項，《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第15條規(guī)定，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應當對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況實施單獨計票。公眾公司應當在決議后及時披露表決情況。Ⅲ項，第17條規(guī)定，公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)。使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的，其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定，定價可以參考董事會召開前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場價格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應當對定價方法和依據(jù)進行充分披露。Ⅳ項，第26條規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人以資產(chǎn)認購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。Ⅴ項，第24條規(guī)定，獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自公眾公司完成本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于1個完整會計年度。

　　54. 以下關于上市公司股東權利的說法，正確的有(　　)。

　　Ⅰ.股東有權查閱股東大會會議記錄

　�、�.對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，有權要求公司收購其股份

　�、�.股東有權查閱監(jiān)事會會議決議

　　Ⅳ.股東有權查閱董事會會議記錄

　�、�.董事會決議內(nèi)容違反公司章程的，股東有權自決議作出之日起30日內(nèi)，請求人民法院撤銷

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【解析】

　　《上市公司章程指引》(2016年修訂)第32條規(guī)定，公司股東享有下列權利：①依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;②依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權;③對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;④依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;⑤查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告;⑥公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;⑦對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份;⑧法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權利。Ⅳ項，股東有權查閱董事會會議決議，而非會議記錄。Ⅴ項，第34條規(guī)定，公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　55. 以下關于上市公司股東權利與義務的說法，正確的有(　　)。

　　Ⅰ.股東無權查閱公司債券存根

　�、�.持有公司6%有表決權股份的股東，將股份進行質(zhì)押，應在質(zhì)押完成后的2日內(nèi)向公司作出書面報告

　�、�.股東有權查閱董事會的會議記錄

　�、�.董事會通知時間不符合相關規(guī)定，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷

　�、�.公司股東應按照持有股份的比例行使表決權，但公司章程中另有規(guī)定的除外

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅳ

　　【答案】　D

　　【解析】

　�、�、Ⅲ兩項，《上市公司章程指引》(2016年修訂)第32條第1款第5項規(guī)定，公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告。股東有權查閱公司債券存根及董事會會議決議，但無權查閱董事會的會議記錄。Ⅱ項，第38條規(guī)定，持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。Ⅳ項，第34條規(guī)定，公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。Ⅴ項，第78條規(guī)定，股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司章程不得對此作另外規(guī)定。

　　56. 上海證券交易所上市公司控股股東擬通過證券交易的形式增持上市公司股份，在下列時間窗口可以進行增持的有(　　)。

　�、�.上市公司半年報披露8日前

　　Ⅱ.權益變動報告公告2日后

　�、�.上市公司業(yè)績預告披露7日前

　　Ⅳ.上市公司年報披露5日前

　�、�.知悉可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生時

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ

　　D. Ⅱ、Ⅴ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第4.5條規(guī)定，控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：①上市公司定期報告披露前10日內(nèi);②上市公司業(yè)績快報、業(yè)績預告披露前10日內(nèi);③控股股東、實際控制人通過證券交易所證券交易，在權益變動報告、公告期限內(nèi)和報告、公告后2日內(nèi);④自知悉可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過程中，至該事件依法披露后2個交易日內(nèi);⑤控股股東、實際控制人承諾一定期限內(nèi)不買賣上市公司股份且在該期限內(nèi);⑥《證券法》第47條規(guī)定的情形;⑦相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形�？毓晒蓶|、實際控制人在上市公司年報、中期報告公告前30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份�！蹲C券法》第47條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。Ⅰ項，定期報告(包括半年報)披露前10日內(nèi)不得增持。Ⅱ項，在權益變動報告2日內(nèi)不得增持，但2日后可以增持。Ⅲ項，上市公司業(yè)績預告披露前10日內(nèi)不得增持。Ⅳ項，定期報告(包括年報)披露前10日內(nèi)不得增持。Ⅴ項，自知悉可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過程中，至該事件依法披露后2個交易日內(nèi)，不得增持。

　　57. 下列關于某創(chuàng)業(yè)板上市公司治理的相關做法，不違反相關規(guī)定的是(　　)。

　�、�.董事長擔任戰(zhàn)略委員會召集人

　　Ⅱ.公司章程中規(guī)定董事會秘書由公司總經(jīng)理兼任

　�、�.董事會專門委員會只設戰(zhàn)略委員會和提名委員會，未設審計委員會

　�、�.薪酬與考核委員會由5名人員組成，其中獨立董事2名

　�、�.提名委員會的職責包括審查與候選董事相關的薪酬政策

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【解析】

　　《上市公司治理準則》第52條規(guī)定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士�！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》(2015年修訂)第2.3.4條規(guī)定，上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設立專門委員會。公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等作出規(guī)定。第3.2.6條規(guī)定，董事會秘書應當由上市公司董事、副總經(jīng)理、財務負責人或者公司章程規(guī)定的其他高級管理人員擔任。Ⅰ項，審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，而戰(zhàn)略委員會召集人可以由董事長擔任。Ⅱ項，董事會秘書可以由公司章程規(guī)定的其他高級管理人員擔任。公司總經(jīng)理屬于高級管理人員。Ⅲ項，上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設立專門委員會，也可以不設立。Ⅳ項，薪酬與考核委員會中獨立董事應占成員的多數(shù)。Ⅴ項，《上市公司治理準則》第55條規(guī)定，提名委員會的主要職責是：①研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議;②廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選;③對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。第56條規(guī)定，薪酬與考核委員會的主要職責是：①研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議;②研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。據(jù)此，提名委員會的職責包括對董事候選人進行審查并提出建議，但不包括審查與候選董事相關的薪酬政策。

　　58. 下列關于上市公司與控股股東及其他關聯(lián)方資金往來以及對外擔保的說法，正確的有(　　)。

　�、�.上市公司不得無償?shù)�可以有償�(shù)夭鸾韫�司的資金給控股股東及其他關聯(lián)方使用

　�、�.單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保應當在董事會審議通過后提交股東大會審批

　�、�.為資產(chǎn)負債率超過60%的擔保對象提供的擔保須經(jīng)股東大會審批

　�、�.對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批

　�、�.上市公司可以通過非銀行金融機構(gòu)向關聯(lián)方提供委托貸款

　　A. Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】A

　　【解析】

　　根據(jù)《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián)方使用：①有償或無償?shù)夭鸾韫�司的資金給控股股東及其他關聯(lián)方使用;②通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關聯(lián)方提供委托貸款;③委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動;④為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票;⑤代控股股東及其他關聯(lián)方償還債務;⑥中國證監(jiān)會認定的其他方式。根據(jù)《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》，應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：①上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保;②為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;③單筆擔保額超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;④對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。

　　59. 下列關于上市公司股權激勵的表述，正確的有(　　)。

　　Ⅰ.上市公司獨立董事和監(jiān)事均不得成為股權激勵對象

　�、�.上市公司某核心技術人員成為股權激勵對象后，因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會行政處罰，則該核心技術人員根據(jù)股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使

　�、�.股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年，股票期權的有效期從授權日計算不得超過5年

　�、�.上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的5%

　�、�.任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的上市公司股票累計不得超過公司股本總額的1%，經(jīng)出席股東表決權過半數(shù)通過的股東大會決議批準的除外

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【解析】

　�、耥�，《上市公司股權激勵管理辦法》第8條規(guī)定，激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監(jiān)事。在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象：①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選;②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選;③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施;④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的;⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。Ⅱ項，第18條規(guī)定，上市公司發(fā)生本辦法第7條規(guī)定的情形之一的，應當終止實施股權激勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權益，激勵對象根據(jù)股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。在股權激勵計劃實施過程中，出現(xiàn)本辦法第8條規(guī)定的不得成為激勵對象情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。Ⅲ項，第13條規(guī)定，股權激勵計劃的有效期從首次授予權益日起不得超過10年。第30條規(guī)定，股票期權授權日與獲授股票期權首次可行權日之間的間隔不得少于12個月。Ⅳ、Ⅴ兩項，第14條第2款規(guī)定，上市公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。

　　60. 當發(fā)生臨時報告所涉及的重大事項時，上市公司應當在最先觸及的下列(　　)時點及時進行披露。

　�、�.公司監(jiān)事會就該重大事項作出決議時

　�、�.有關各方就該重大事項簽署無附加條件的意向書時

　�、�.有關各方就該重大事項簽署有附加條件的意向書時

　�、�.公司某一高管理應知道該重大事項時

　�、�.公司某一監(jiān)事知道重大事項時

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】A

　　【解析】

　　《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂)第7.3條規(guī)定，上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：①董事會或者監(jiān)事會作出決議時;②簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或者期限)時;③公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發(fā)生時。

　　61. 根據(jù)股票上市規(guī)則規(guī)定，下列可以免予按照關聯(lián)交易方式進行審議和披露的情形有(　　)。

　　Ⅰ.關聯(lián)人以現(xiàn)金方式認購上市公司定向增發(fā)的股票

　�、�.關聯(lián)人作為承銷團成員承銷上市公司公開發(fā)行的公司債券

　�、�.關聯(lián)人依據(jù)上市公司股東大會決議領取上市公司分派的股息

　　Ⅳ.關聯(lián)人依據(jù)上市公司股東大會決議向上市公司領取薪酬

　�、�.關聯(lián)人作為承銷團成員承銷上市公司公開發(fā)行的企業(yè)債券

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　D

　　【解析】

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂)第10.2.16條規(guī)定，上市公司與關聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露：①一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種;②一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種;③一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;④本所認定的其他交易。深交所《股票上市規(guī)則》對此的規(guī)定同上交所一致。Ⅰ項，免予按照關聯(lián)交易方式進行審議和披露的情形是一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票，而非上市公司定向增發(fā)的股票。

　　62. 屬于企業(yè)建立與實施有效內(nèi)部控制應包括的要素是(　　)。

　　Ⅰ.組織架構(gòu)

　�、�.風險評估

　　Ⅲ.信息與溝通

　�、�.全面預算管理

　　Ⅴ.內(nèi)部監(jiān)督

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】B

　　【解析】

　　《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第5條規(guī)定，企業(yè)建立與實施有效的內(nèi)部控制，應當包括下列要素：①內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。②風險評估。風險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。③控制活動�？刂苹顒邮瞧髽I(yè)根據(jù)風險評估結(jié)果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)。④信息與溝通。信息與溝通是企業(yè)及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。⑤內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應當及時加以改進。

　　63. 下列情形中，可能會影響留存收益的是(　　)。

　　Ⅰ.固定資產(chǎn)盤盈

　�、�.增資權益法轉(zhuǎn)成本法

　　Ⅲ.減資成本法轉(zhuǎn)權益法

　�、�.投資性房地產(chǎn)成本模式轉(zhuǎn)公允價值模式

　�、�.自用房地產(chǎn)轉(zhuǎn)投資房地產(chǎn)公允價值模式

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　A

　　【解析】

　�、耥棧�固定資產(chǎn)盤盈是前期差錯，要做追溯調(diào)整，調(diào)整期初留存收益;Ⅱ項，因采用權益法核算而確認的其他綜合收益以及原計入其他綜合收益的累計公允價值變動應當在改按成本法核算時轉(zhuǎn)入當期損益;Ⅲ項，成本法轉(zhuǎn)權益法要調(diào)整期初留存收益;Ⅳ項，成本模式轉(zhuǎn)公允價值模式，應作為會計政策變更處理，并按計量模式變更時公允價值與賬面價值的差額調(diào)整期初留存收益。Ⅴ項，可能影響“其他綜合收益”，也可能影響“公允價值變動損益”。

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