二、組合型選擇題(每小題1分，以下備選項中只有一項符合題目要求，不選、錯選均不得分。)

　　1. 保薦機構(gòu)與發(fā)行人存在的下列關(guān)聯(lián)關(guān)系中，保薦機構(gòu)應當聯(lián)合一家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責的有(　　)。

　�、�.發(fā)行人持有保薦機構(gòu)5%的股份

　　Ⅱ.保薦機構(gòu)持有發(fā)行人3%的股份，是其第五大股東

　�、�.保薦機構(gòu)的控股股東持有發(fā)行人8%的股份

　�、�.發(fā)行人的控股子公司持有保薦機構(gòu)6%的股份，是其第十大股東

　�、�.發(fā)行人持有保薦機構(gòu)6%的股份，發(fā)行人的控股子公司持有保薦機構(gòu)2%的股份

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅲ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、

　　D. Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　B

　　【解析】

　　《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》(2009年修訂)第43條規(guī)定，保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)的股份超過7%的，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責，且該無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。

　　2. 根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，下列關(guān)于保薦業(yè)務的表述，正確的有(　　)。

　�、�.同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦可以選擇不同的保薦機構(gòu)承擔

　�、�.保薦機構(gòu)依法對發(fā)行人的申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見

　　Ⅲ.所有IPO、再融資項目發(fā)行都可以采用聯(lián)合保薦形式，但參與聯(lián)合保薦的機構(gòu)不得超過2家

　�、�.證券發(fā)行的主承銷商可以由為本次證券發(fā)行進行保薦的保薦機構(gòu)擔任，也可以由其他具有保薦機構(gòu)資格的證券公司與該保薦機構(gòu)共同擔任

　�、�.不管是發(fā)行保薦還是上市保薦，保薦機構(gòu)均應當保證所出具的文件真實、準確、完整

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　C

　　【解析】

　　《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》(2009年修訂)第6條規(guī)定，同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構(gòu)承擔。保薦機構(gòu)依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構(gòu)應當保證所出具的文件真實、準確、完整。證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構(gòu)不得超過2家。證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構(gòu)擔任，也可以由其他具有保薦機構(gòu)資格的證券公司與該保薦機構(gòu)共同擔任。Ⅰ項，同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構(gòu)承擔。Ⅲ項，只有證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量時，才可以采用聯(lián)合保薦形式。

　　3. 根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于證券公司申請保薦機構(gòu)資格應當具備的條件，說法正確的有(　　)。

　�、�.實收資本應不低于人民幣1億元

　�、�.凈資本應不低于人民幣5000萬元

　�、�.應具有良好的保薦業(yè)務團隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人

　�、�.符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員應不少于4人

　�、�.最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務的人員應不少于25人

　　A. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　A

　　【解析】

　　《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》(2009年修訂)第9條規(guī)定，證券公司申請保薦機構(gòu)資格，應當具備下列條件：①注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元;②具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風險控制指標符合相關(guān)規(guī)定;③保薦業(yè)務部門具有健全的業(yè)務規(guī)程、內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機構(gòu)設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持;④具有良好的保薦業(yè)務團隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務的人員不少于20人;⑤符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人;⑥最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰;⑦中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。Ⅰ項，應為注冊資本不低于人民幣1億元。Ⅴ項，最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務的人員應不少于20人。

　　4. 根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導。下列屬于一定要接受輔導的人員有(　　)。

　�、�.發(fā)行人的董事、監(jiān)事

　�、�.發(fā)行人的副總經(jīng)理

　�、�.發(fā)行人的實際控制人或其法定代表人

　�、�.持有發(fā)行人3%以上股份的股東

　　Ⅴ.發(fā)行人實際控制人的董事、監(jiān)事、高管

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》(2009年修訂)第25條規(guī)定，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人(或者其法定代表人)進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。

　　5. 根據(jù)《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》的規(guī)定，下列表述正確的有(　　)。

　�、�.保薦人對上市公司的信息披露文件未進行事前審閱的，應在上市公司履行信息披露義務后5個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應及時督促上市公司更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應及時向上交所報告

　�、�.保薦人對上市公司的定期現(xiàn)場檢查每年不應少于2次，負責該項目的兩名保薦代表人至少應有一人參加現(xiàn)場檢查

　�、�.當上市公司出現(xiàn)控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金等特定情形時，保薦人應自知道或應當知道之日起10日內(nèi)或上交所要求的期限內(nèi)，對上市公司進行專項現(xiàn)場檢查

　　Ⅳ.在上市公司年度報告披露后5個工作日內(nèi)，保薦人應向上交所提交《持續(xù)督導年度報告書》

　　Ⅴ.持續(xù)督導工作結(jié)束后，保薦人應在上市公司披露年度報告之日起的15個工作日內(nèi)向上交所報送保薦總結(jié)報告書

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅳ

　　C. Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】　B

　　【解析】

　�、耥�，《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》第20條規(guī)定，保薦人對上市公司的信息披露文件未進行事前審閱的，應在上市公司履行信息披露義務后5個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應及時督促上市公司更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應及時向本所報告。Ⅱ項，第25條規(guī)定，保薦人對上市公司的定期現(xiàn)場檢查每年不應少于1次，負責該項目的2名保薦代表人至少應有1人參加現(xiàn)場檢查。Ⅲ項，第26條規(guī)定，上市公司的控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金的，保薦人應自知道或應當知道之日起15日內(nèi)或本所要求的期限內(nèi)，對上市公司進行專項現(xiàn)場檢查。Ⅳ項，第29條規(guī)定，在上市公司年度報告披露后5個工作日內(nèi)，保薦人應向本所提交《持續(xù)督導年度報告書》。Ⅴ項，第30條規(guī)定，持續(xù)督導工作結(jié)束后，保薦人應在上市公司披露年度報告之日起的10個工作日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。保薦人的法定代表人和相關(guān)保薦代表人應在保薦總結(jié)報告書上簽字。

　　6. 根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于保薦機構(gòu)管理的說法正確的有(　　)。

　�、�.保薦機構(gòu)應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關(guān)人員的持續(xù)培訓制度

　　Ⅱ.保薦機構(gòu)應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿

　�、�.保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于7年

　�、�.除保薦業(yè)務負責人外，內(nèi)核負責人也應當負責監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務各項制度并承擔相應的責任

　�、�.保薦機構(gòu)應當建立健全對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】D

　　【解析】

　　《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》(2009年修訂)第39條規(guī)定，保薦機構(gòu)應當建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導制度。第40條規(guī)定，保薦機構(gòu)應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關(guān)人員的持續(xù)培訓制度。第41條規(guī)定，保薦機構(gòu)應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查;保薦機構(gòu)應當定期對盡職調(diào)查工作日志進行檢查。保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。第42條規(guī)定，保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人負責監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務各項制度并承擔相應的責任。Ⅲ項，保薦工作底稿的保存期應不少于10年。

　　7. 某公司擬在中小板上市，持續(xù)督導期間發(fā)行人應及時通知或者咨詢保薦機構(gòu)的情形有(　　)。

　�、�.變更募集資金

　�、�.發(fā)生關(guān)聯(lián)交易

　　Ⅲ.向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關(guān)事項

　　Ⅳ.發(fā)生違法違規(guī)行為

　�、�.發(fā)生較大規(guī)模的交易

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅴ

　　【答案】　A

　　【解析】

　　《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》(2009年修訂)第55條規(guī)定，發(fā)行人有下列情形之一的，應當及時通知或者咨詢保薦機構(gòu)，并將相關(guān)文件送交保薦機構(gòu)：①變更募集資金及投資項目等承諾事項;②發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔保等事項;③履行信息披露義務或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關(guān)事項;④發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項;⑤中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。

　　8. 根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，下列關(guān)于發(fā)行人在財務會計方面需要符合的發(fā)行條件，說法正確的有(　　)。

　　Ⅰ.最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計達到人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)

　　Ⅱ.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，且最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元

　　Ⅲ.最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%

　　Ⅳ.發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元

　�、�.最近一期末不存在未彌補虧損

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2015年修訂)第26條規(guī)定，發(fā)行人應當符合下列條件：①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù);②最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;④最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;⑤最近一期末不存在未彌補虧損。Ⅰ項，最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計達到人民幣3000萬元，但未超過3000萬元，不符合規(guī)定。Ⅱ項，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元，滿足其中一個條件即可。Ⅳ項，發(fā)行前而不是發(fā)行后的股本總額不少于人民幣3000萬元。

　　9. 發(fā)行人提交首次公開發(fā)行股票申請文件后，需要中止審查的情形有(　　)。

　�、�.發(fā)行人申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新

　　Ⅱ.發(fā)行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾

　�、�.保薦機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動，尚未解除

　�、�.負責本次發(fā)行的保薦代表人發(fā)生變更

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】　B

　　【解析】

　�、耥棧�根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》，發(fā)行人提交首次公開發(fā)行股票申請文件后，在審核過程中，發(fā)行人申請文件中記載的財務資料已過有效期，即需要中止審查。發(fā)行人申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新的，將直接終止審查。Ⅱ項，發(fā)行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的情形下，將會被列入中止審查的名單。Ⅲ項，保薦機構(gòu)或其他中介機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施，尚未解除的情形下，需要中止審查。Ⅳ項，在審核過程中，負責本次發(fā)行的保薦代表人發(fā)生變更，會計師事務所、律師事務所或者簽字會計師、律師發(fā)生變更，需要履行相關(guān)程序的情形下，應中止審查。

　　10. 以下文件中，需要在申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市時申報，而在申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市時不予申報的有(　　)。

　�、�.招股說明書摘要(申報稿)

　　Ⅱ.發(fā)行人的歷次驗資報告

　�、�.發(fā)行人關(guān)于募集資金運用的總體安排說明

　　Ⅳ.發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書出具的確認意見

　�、�.發(fā)行人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

　　A. Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】　B

　　【解析】

　　根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》(2014年修訂)，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市需要提交的文件包括招股說明書(申報稿)，發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見，發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件，發(fā)行人的歷次驗資報告以及發(fā)行人關(guān)于募集資金運用的總體安排說明等。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》(2006年修訂)，申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市時，需要提交的文件包括招股說明書(申報稿)、招股說明書摘要(申報稿)、發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件、發(fā)行人的歷次驗資報告等。

　　11. 以下關(guān)于發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在上交所上市應當符合的條件中，描述正確的有(　　)。

　　Ⅰ.股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行

　�、�.公司股本總額不少于人民幣3000萬元

　�、�.公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

　�、�.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司本次公開發(fā)行的股份超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上

　�、�.公司股本總額不少于人民幣5000萬元

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　C

　　【解析】

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂)第5.1.1條規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：①股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行;②公司股本總額不少于人民幣5000萬元;③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;④公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;⑤本所要求的其他條件。Ⅱ項，公司股本總額應不少于人民幣5000萬元。Ⅳ項，應為公司股本總額超過人民幣4億元而非公司本次公開發(fā)行的股份超過人民幣4億元。

　　12. 根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，下列關(guān)于創(chuàng)業(yè)板擬上市公司信息披露，說法正確的有(　　)。

　　Ⅰ.發(fā)行人應當在招股說明書中披露相關(guān)責任主體以及保薦人、證券服務機構(gòu)及相關(guān)人員做出的承諾事項、承諾履行情況以及對未能履行承諾采取的約束措施

　�、�.發(fā)行人應當在招股說明書中分析并完整披露對其持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關(guān)風險，并披露保薦人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結(jié)論意見

　　Ⅲ.發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內(nèi)容真實、準確、完整、及時

　�、�.保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性、及時性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章

　　Ⅴ.發(fā)行人應當將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登的時間

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(2015年修訂)第33條規(guī)定，發(fā)行人應當在招股說明書中分析并完整披露對其持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關(guān)風險，并披露保薦人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結(jié)論意見。第35條規(guī)定，發(fā)行人應當在招股說明書中披露相關(guān)責任主體以及保薦人、證券服務機構(gòu)及相關(guān)人員作出的承諾事項、承諾履行情況以及對未能履行承諾采取的約束措施。第36條規(guī)定，發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內(nèi)容真實、準確、完整、及時。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性、及時性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。第43條規(guī)定，發(fā)行人股票發(fā)行前應當在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。發(fā)行人應當將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。

　　13. 甲公司系深交所主板上市公司，擬于2016年8月進行公開增發(fā)，以下事項中將導致其不符合公開增發(fā)條件的有(　　)。

　�、�.甲公司的現(xiàn)任董事張某因涉嫌內(nèi)幕交易正在被證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論

　�、�.甲公司于2015年6月因信息披露違規(guī)受到證券交易所的公開譴責

　�、�.甲公司2013年度的財務報表被注冊會計師出具保留意見的審計報告，該保留意見所涉事項的重大影響已經(jīng)在2014年消除

　�、�.甲公司2014年下半年總經(jīng)理及超過半數(shù)的副總經(jīng)理離職

　�、�.甲公司的現(xiàn)任監(jiān)事王某曾于2013年12月受到過證監(jiān)會的行政處罰

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】D

　　【解析】

　�、瘛ⅱ騼身�，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;③上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責;④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;⑥嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。甲公司的現(xiàn)任董事張某因涉嫌內(nèi)幕交易正在被證監(jiān)會立案調(diào)查，則其不符合公開增發(fā)條件;甲公司于2015年6月因信息披露違規(guī)受到證券交易所的公開譴責，至2016年8月，已逾12個月，不構(gòu)成障礙。Ⅲ項，第8條第2項規(guī)定，上市公司的財務狀況良好，符合“最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除”的規(guī)定。甲公司2013年度的財務報表被注冊會計師出具保留意見的審計報告，構(gòu)成障礙。Ⅳ項，第7條第4項規(guī)定，上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合“高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化”的規(guī)定。甲公司2014年下半年總經(jīng)理及超過半數(shù)的副總經(jīng)理離職，至2016年8月已超過12個月，不構(gòu)成發(fā)行障礙。Ⅴ項，第6條第3項規(guī)定，上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好，符合“現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第148條、第149條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責”的規(guī)定。甲公司的現(xiàn)任監(jiān)事王某曾于2013年12月受到過證監(jiān)會的行政處罰，至2016年8月未逾36個月，構(gòu)成公開增發(fā)障礙。

　　14. 以下關(guān)于深交所中小企業(yè)板上市公司配股的發(fā)行條件，說法正確的有(　　)。

　�、�.采用證券法規(guī)定的余額包銷或代銷方式發(fā)行

　�、�.最近24個月內(nèi)曾發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形

　�、�.最近3年及1期的財務報告審計意見不得為非標準無保留意見

　　Ⅴ.最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后孰低者為計算依據(jù)

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅰ

　　C. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】B

　　【解析】

　�、�、Ⅱ兩項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第12條第1款規(guī)定，向原股東配售股份(簡稱“配股”)，除符合本章第1節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量;③采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。Ⅲ項，第7條第7項規(guī)定，上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合“最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形”的規(guī)定。Ⅳ項，第8條第2項規(guī)定，上市公司的財務狀況良好，符合“最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除”的規(guī)定。Ⅴ項，第13條第1項規(guī)定，向不特定對象公開募集股份(簡稱“增發(fā)”)，應當符合“最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)”的規(guī)定。即該項屬于上市公司增發(fā)的條件。

　　15. 上市公司非公開發(fā)行股票，下列發(fā)行對象中可以競價方式參與認購的有(　　)。

　　Ⅰ.境內(nèi)戰(zhàn)略投資者

　�、�.已具備兩年A股投資經(jīng)驗的個人投資者

　�、�.信托公司的信托產(chǎn)品

　　Ⅳ.基金公司的專戶產(chǎn)品

　�、�.通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》(2011年修訂)第8條規(guī)定，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。第9條規(guī)定，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準;認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;②通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者;③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。第10條規(guī)定，發(fā)行對象屬于本細則第9條規(guī)定以外的情形的，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。Ⅰ、Ⅴ兩項，符合第9條規(guī)定的情形，不屬于第10條規(guī)定的以競價方式參與認購的發(fā)行對象。Ⅲ項，信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購，而不能以其信托產(chǎn)品認購。

　　16. 甲公司為深交所主板上市公司，李某系甲公司的實際控制人，乙公司系李某控制的一家企業(yè)。甲公司非公開發(fā)行股票，以下認購對象中，其認購的股份需鎖定36個月的有(　　)。

　�、�.李某

　�、�.通過認購本次非公開發(fā)行股票，成為甲公司實際控制人的王某

　　Ⅲ.甲公司擬引進的境外戰(zhàn)略投資者

　�、�.甲公司設立的員工持股計劃

　�、�.乙公司

　�、�.甲公司擬引進的境內(nèi)戰(zhàn)略投資者

　　A. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ

　　【答案】B

　　【解析】

　　《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》(2011年修訂)第9條規(guī)定，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準;認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;②通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者;③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。根據(jù)《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(證監(jiān)會公告[2014]33號)，上市公司每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算。

　　17. 某創(chuàng)業(yè)板上市公司擬于2016年5月非公開發(fā)行股票，2015年12月31日該上市公司凈資產(chǎn)為6億元，2016年3月31日該上市公司凈資產(chǎn)為4.8億元。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的規(guī)定，以下說法正確的有(　　)。

　　Ⅰ.該上市公司本次非公開發(fā)行股票融資額為5000萬元，最近12個月內(nèi)未發(fā)生非公開發(fā)行股票的融資行為，可適用證監(jiān)會簡易程序

　�、�.該上市公司本次非公開發(fā)行股票融資額為1億元，發(fā)行對象為控股股東，該上市公司擬自行銷售，則無需聘請保薦機構(gòu)

　�、�.該上市公司本次非公開發(fā)行股票融資額為4000萬元，且發(fā)行對象均為原前10名股東的，最近12個月內(nèi)未發(fā)生非公開發(fā)行股票的融資行為，該上市公司本次發(fā)行可不聘請保薦機構(gòu)

　�、�.該上市公司2015年8月曾非公開發(fā)行股票融資1000萬元，本次擬再非公開發(fā)行股票融資額為3000萬元，本次申請可適用證監(jiān)會簡易程序

　　Ⅴ.該上市公司2016年2月22日召開2015年股東大會，則2014年度股東大會關(guān)于授權(quán)董事會決定非公開發(fā)行股票融資總額為4000萬的決議于2016年2月22日當日失效

　　Ⅵ.該上市公司2015年4月曾非公開發(fā)行股票融資8000萬元，本次擬再非公開發(fā)行股票融資額為3000萬元，本次申請可適用證監(jiān)會簡易程序

　　A. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅵ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ

　　【答案】D

　　【解析】

　　《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第35條規(guī)定，上市公司申請發(fā)行證券，應當由保薦人保薦，但是根據(jù)本辦法第37條規(guī)定適用簡易程序且根據(jù)本辦法第40條規(guī)定采取自行銷售的除外。保薦人或者上市公司應當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。第37條規(guī)定，上市公司申請非公開發(fā)行股票融資額不超過人民幣5000萬元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)10%的，中國證監(jiān)會適用簡易程序，但是最近12個月內(nèi)上市公司非公開發(fā)行股票的融資總額超過最近一年末凈資產(chǎn)10%的除外。前款規(guī)定的簡易程序，中國證監(jiān)會自受理之日起15個工作日內(nèi)作出核準或者不予核準決定。第40條規(guī)定，上市公司公開發(fā)行證券，應當由證券公司承銷。非公開發(fā)行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：①發(fā)行對象為原前10名股東;②發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方;③發(fā)行對象為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者員工;④董事會審議相關(guān)議案時已經(jīng)確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者或者其他發(fā)行對象;⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。上市公司自行銷售的，應當在董事會決議中確定發(fā)行對象，且不得采用競價方式確定發(fā)行價格。第34條規(guī)定，上市公司年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會決定非公開發(fā)行融資總額不超過最近一年末凈資產(chǎn)10%的股票，該項授權(quán)在下一年度股東大會召開日失效。上市公司年度股東大會給予董事會前款授權(quán)的，應當按照本辦法第31條的規(guī)定通過相關(guān)決議，作為董事會行使授權(quán)的前提條件。Ⅱ項，該上市公司本次非公開發(fā)行股票融資額為1億元，不符合第37條規(guī)定的適用簡易程序的情形，需要聘請保薦機構(gòu)。

　　18. 根據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》，下列事項中優(yōu)先股股東有權(quán)出席并表決的有(　　)。

　�、�.上市公司擬召開股東大會審議回購8%的普通股股份

　�、�.上市公司擬召開股東大會審議發(fā)行優(yōu)先股

　�、�.上市公司擬召開股東大會修改公司章程中有關(guān)對外投資權(quán)限的規(guī)定

　　Ⅳ.上市公司擬召開股東大會發(fā)行普通股事項

　�、�.上市公司擬召開股東大會審議選舉獨立董事

　　A. Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅳ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】A

　　【解析】

　　《優(yōu)先股試點管理辦法》第10條第1款規(guī)定，出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;②一次或累計減少公司注冊資本超過10%;③公司合并、分立、解散或變更公司形式;④發(fā)行優(yōu)先股;⑤公司章程規(guī)定的其他情形。

　　19. 根據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》，以下符合公開發(fā)行優(yōu)先股條件的有(　　)。

　　Ⅰ.甲上市公司，其普通股為上證50指數(shù)成份股

　�、�.乙上市公司，擬以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購非上市公司股權(quán)

　�、�.丙上市公司，擬以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段吸收合并另一上市公司

　�、�.丁上市公司，擬以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段回購普通股予以注銷

　　Ⅴ.戊上市公司，以減少注冊資本為目的回購普通股，回購方案已實施完畢，擬公開發(fā)行超過回購減資總額的優(yōu)先股

　　A. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】　D

　　【解析】

　　《優(yōu)先股試點管理辦法》第26條規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應當符合以下情形之一：①其普通股為上證50指數(shù)成份股;②以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司;③以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。中國證監(jiān)會核準公開發(fā)行優(yōu)先股后不再符合本條第①項情形的，上市公司仍可實施本次發(fā)行。Ⅱ項，乙上市公司，以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購的應是其他上市公司。Ⅴ項，以減少注冊資本為目的回購普通股，在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

　　20. 根據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》，以下符合非公開發(fā)行優(yōu)先股條件的有(　　)。

　�、�.最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股一年的股息

　　Ⅱ.上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資本的50%

　�、�.相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人

　　Ⅳ.商業(yè)銀行在任何情況下均不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股

　�、�.最近三年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應當為標準審計報告或帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告

　　A. Ⅰ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

　　【答案】　A

　　【解析】

　　Ⅰ項，《優(yōu)先股試點管理辦法》第19條規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股1年的股息。Ⅱ項，第23條規(guī)定，上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。Ⅲ項，第34條規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人。Ⅳ項，第33條規(guī)定，上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。Ⅴ項，第21條規(guī)定，上市公司報告期不存在重大會計違規(guī)事項。公開發(fā)行優(yōu)先股，最近3年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應當為標準審計報告或帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告;非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近1年財務報表被注冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。