考點(diǎn)十二、證券交易暫停和終止的情形

　　考點(diǎn)十三、內(nèi)幕交易行為

　　內(nèi)幕交易是指利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易活動(dòng)。內(nèi)幕交易 包括下列 行為：

　　(1) 知情人員買入或者賣出所持有的該公司的證券。

　　(2) 非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員買入或者賣出所持有的該公司的證券。

　　(3) 知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員泄露該信息的行為。

　　(4) 知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員建議他人買賣證券的行為。

　　考點(diǎn)十四、操縱證券市場行為

　　禁止任何人 以下列手 段操縱證 券市場：

　　(1) 單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量。

　　(2) 與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量。

　　(3) 在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量。

　　(4) 以其他手段操縱證券市場。

　　考點(diǎn)十五、虛假陳述、信息誤導(dǎo)行為和欺詐客戶行為

　　(一)虛假陳述、信息誤導(dǎo)行為

　　1. 虛假陳述和信息誤導(dǎo)是指行為人對(duì)證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)的事實(shí)、性質(zhì)、前景、法律等事項(xiàng)作出不實(shí)、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者有重大遺漏的陳述或者誘導(dǎo)，致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定的欺詐行為。

　　2. 虛假陳述和信息誤導(dǎo)的行為人主要包括：國家工作人員、新聞傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員;證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員。

　　3. 虛假陳述行 為

　　(1) 發(fā)行人、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在招募說明書、上市公告書、公司報(bào)告及其他文件中作出虛假陳述。

　　(2) 律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的法律意見書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及參與制作的其他文件中作出虛假陳述。

　　(3) 證券交易場所、證券業(yè)協(xié)會(huì)或者其他證券業(yè)自律性組織作出對(duì)證券市場產(chǎn)生影響的虛假陳述。

　　(4) 發(fā)行人、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、專業(yè)性證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券業(yè)自律性組織在向證券監(jiān)管部門提交的各種文件、報(bào)告和說明中作出虛假陳述。

　　(二)欺詐客戶行為

　　1. 欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易及相關(guān)活動(dòng)中，為了謀取不法利益，而違背客戶的真實(shí)意思進(jìn)行代理的行為，以及誘導(dǎo)客戶進(jìn)行不必要的證券交易的行為。

　　2. 在證券交易中，禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行 為：

　　(1) 違背客戶的委托為其買賣證券。

　　(2) 不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件。

　�、桥灿每蛻羲�委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金。

　　(5) 未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券。

　　(6) 為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣。

　　(7) 利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息。

　　(8) 其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。

　　考點(diǎn)十六、上市公司收購的概念和方式

　　上市公司收購是指投資者依法定程序公開收購股份有限公司已經(jīng)發(fā)行上市的股份以達(dá)到對(duì)該公司控股或兼并目的的行為。實(shí)施收購行為的投資者稱為收購人，作為收購目標(biāo)的上市公司稱為被收購公司。

　　按照《人民共和國證券法》的規(guī)定，投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。采取要約收購方式的，收購人必須遵守《人民共和國證券法》規(guī)定的程序和規(guī)則，在收購要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。

　　采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在 3 日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。在未作出公告前，不得履行收購協(xié)議。

　　考點(diǎn)十七、上市公司收購的程序和規(guī)則

　　(一)報(bào)告和公告持股情況

　　通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到 5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3 日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到 5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少 5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后 2 日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　(二)收購要約

　　所謂收購要 約是指根據(jù)證券法的規(guī)定，通過證券交易所的證券交易， 投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的 30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。依照規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書，并應(yīng)將公司收購報(bào)告書同時(shí)提交證券交易所。收購人在依照規(guī)定報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起 15 日后，公告其收購要約。

　　收購要約的期限不得少于 30 日，并不得超過 60 日。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約;收購人需要變更收購要約中的事項(xiàng)的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。

　　(三)終止上市交易和應(yīng)當(dāng)收購

　　所謂終止上市交易是指根據(jù)證券法的規(guī)定，收購要約的期限屆滿， 收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的 75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。所謂應(yīng)當(dāng)收購則是指根據(jù)證券法的規(guī)定，收購要約的期限屆滿， 收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司發(fā)行的股份總數(shù)的 90%以上的，其佘仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

　　(四)報(bào)告和公告收購情況

　　收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在 15 日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。