考點七、債券的發(fā)行

　　1. 公司債券發(fā)行的條件。公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件：

　　(1) 股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000 萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000 萬元。

　　(2) 累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的 40%。

　　(3) 最近 3 年平均可分配利潤足以支付公司債券 1 年的利息。

　　(4) 籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(5) 債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平。

　　(6) 國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當符合上述規(guī)定的條件外，還應(yīng)當符合公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

　　有下列情形 之一的， 不得再次 公開發(fā)行 公司債券 ：

　　(1) 前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足。

　　(2) 對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)。

　　(3) 違反證券法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

　　2. 公司債券發(fā)行審批須提交的文件。申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當向國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送下列文件：公司營業(yè)執(zhí)照;公司章程;公司債券募集辦法;資產(chǎn)評估報告和驗資報告;國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他文件。依照《人民共和國證券法》規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

　　3.籌集資金的用途。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　考點八、證券承銷業(yè)務(wù)的種類

　　(一)證券承銷業(yè)務(wù)的種類

　　承銷業(yè)務(wù)分為代銷或包銷兩種方式。證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

　　證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入，或者在承銷期結(jié)束時將售后剰余證券全部自行購入的承銷方式。

　　包銷又分為全額包銷和余額包銷兩種方式。全額包銷是指證券公司作為承銷商先全額買斷發(fā)人發(fā)行的證券，再向投資者發(fā)售，由證券公司承擔全部風險的承銷方式。余額包銷是指券公司作為承銷商按照約定的發(fā)行額和發(fā)行條件，在約定的期限內(nèi)向投資者發(fā)售證券，到銷售截止日，如投資者實際認購總額低于預(yù)定發(fā)行總額，未售出的證券由證券公司負責認購，并按約定的時間向發(fā)行人支付全部發(fā)行價款的承銷方式。

　　考點九、承銷團及主承銷人

　　(一)承銷團

　　承銷團又稱聯(lián)合承銷，是指兩個以上的證券經(jīng)營機構(gòu)組成承銷人，為發(fā)行人發(fā)售證券的一種承銷方式。

　　根據(jù)證券法的規(guī)定，向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣 5000 萬元的，必須采取承銷團的形式來銷售。

　　(二)主承銷入

　　主承銷人是指承銷團在承銷過程中，其他承銷團成員均委托其中一家承銷人為承銷團負責人，該負責人即為主承銷人。主承銷人與其他各家承銷人的關(guān)系屬于民法上委托代理關(guān)系，主承銷人的行為后果由承銷團承擔。

　　考點十、證券交易的條件及方式

　　(一)證券交易的條件

　　證券交易的條件是指在證券市場上公開進行交易的證券必須符合法律規(guī)定的相關(guān)條件才能買賣。按照證券法的規(guī)定，證 券交易的 條件主要 包括以下 內(nèi)容：

　　(1) 證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。非依法定程序發(fā)行的證券，不得買賣。

　　(2) 依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)，不得買賣。

　　(3) 經(jīng)依法核準的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。

　　(二)證券交易的方式

　　對于證券交易的方式，證券法規(guī)定必須采用公開的集中競價交易方式，實行價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則。

　　1. 集中競價。競價交易是多個買主與賣主之間，出價最低的賣主與進價最高的買主達成交易。公開的集中競價，則是所有有關(guān)購售該證券的買主和賣主集中在證券交易所內(nèi)公開申報、競價交易，每當買賣雙方出價相吻合就構(gòu)成一筆買賣，交易依買賣組連續(xù)進行，每個買賣組形成不同的價格。有關(guān)集中競價交易的操作程序、成交辦法、交易單位、交易價格升降單位、交易的清算交割日期等項證券交易運作規(guī)則，由證券交易所制定，報中國證監(jiān)會批準。

　　2. 價格優(yōu)先。價格優(yōu)先是指同時有兩個或兩個以上的買(賣)方進行買賣同種證券時，買方中出價最高者，應(yīng)處在優(yōu)先購買的地位;而賣方中出價最低者，應(yīng)處在優(yōu)先賣出的地位。

　　3. 時間優(yōu)先。時間優(yōu)先是指出價相同時，以最先出價者優(yōu)先成交。

　　4. 證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者中國證監(jiān)會規(guī)定的其他形式。

　　考點十一、股票上市公告

　　根據(jù)《人民共和國公司法》的規(guī)定，股票上市交易申請經(jīng)批準后，被批準的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文件存放在指定地點供公眾查閱。上市公司的上市告一般要刊登在中國證監(jiān)會指定的全國性的證券報刊上。上市公告的內(nèi)容，除了應(yīng)當包括招股說明書的主要內(nèi)容外，還應(yīng)當包括下列事項：

　　(1)股票獲準在證券交易所交易的日期和批準文號。

　　(2)股票發(fā)行情況，股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的 10 名股東的名單及持股數(shù)。

　　(3)公司創(chuàng)立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議。

　　(4)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷及持有本公司證券的情況。

　　(5)公司近 3 年或者開業(yè)以來的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況以及下一年盈利預(yù)測文件。

　　(6)證券交易所要求載明的其他情況。