考點(diǎn)四、證券發(fā)行、交易活動(dòng)禁止行為的規(guī)定

　　證券市場(chǎng)是一個(gè)極易滋生欺詐、操縱和內(nèi)幕交易行為的高風(fēng)險(xiǎn)市場(chǎng)，在所有市場(chǎng)參與者中，投資者是最容易受不法行為侵害的對(duì)象。公正原則的立法宗旨就在于通過(guò)法律手段禁止內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、欺詐客戶(hù)等行為，保證投資者在證券市場(chǎng)獲得公平、公正的待遇。

　　(一)禁止內(nèi)幕交 易

　　內(nèi)幕交易又稱(chēng)知情證券交易，是指內(nèi)幕人員以及其他通過(guò)非法途徑獲取公司內(nèi)幕信息的人，利用該利息進(jìn)行證券交易而獲利的行為。

　　(二)禁止操縱證 券交易價(jià) 格

　　操縱證券交易價(jià)格是指在證券市場(chǎng)中，制造虛假繁榮、虛假價(jià)格、誘導(dǎo)或者迫使其他投資者在不了解真相的情況下作出錯(cuò)誤投資決定，使操縱者獲利或減少損失的行為。

　　(三)禁止傳播虛 假信息

　　禁止國(guó)家工作人員、新聞傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造并傳播謠言或者虛假信息，嚴(yán)重影響證券交易。

　　(四)禁止證券欺 詐

　　在證券交易中， 禁止法人以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)，買(mǎi)賣(mài)證券;禁止任何人挪用公款買(mǎi)賣(mài)證券;禁止國(guó)有企業(yè)以及國(guó)有資產(chǎn)控股的企業(yè)炒作上市交易的股票

　　考點(diǎn)五、證券發(fā)行的一般規(guī)定

　　證券發(fā)行是指經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)符合發(fā)行條件的證券發(fā)行人，以籌集資金為目的，按照一定的程序?qū)⒐善�、公司債券以及其他證券銷(xiāo)售給投資者的一系列行為的總稱(chēng)。

　　《人民共和國(guó)證券法》規(guī)定：公開(kāi)發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn);未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開(kāi)發(fā)行證券。

　　有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行：向不特定對(duì)象發(fā)行證券;向累計(jì)超過(guò) 200 人的特定對(duì)象發(fā)行證券;法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。

　　考點(diǎn)六、股票的發(fā)行

　　1 .股票發(fā)行的條 件。設(shè)立 股份有限 公司申請(qǐng) 公開(kāi)發(fā)行 股票，應(yīng) 當(dāng)符合下 列條件：

　　(1) 其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(2) 其發(fā)行普通股限于一種，同股同權(quán)。

　　(3) 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 35%。

　　(4) 在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣 3000 萬(wàn)元，但是國(guó)家另有規(guī)定的除外。

　　(5) 向社會(huì)公眾發(fā)行部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 25%，其中公司職工認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不得超過(guò)擬發(fā)行社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的 10%;公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò)人民幣 4億元的，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可以酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 10%。

　　(6) 發(fā)起人在近 3 年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為。

　　(7) 證券委規(guī)定的其他條件。

　　2. 公司公開(kāi)發(fā)行新股，還應(yīng)當(dāng)符 合下列條 件：

　　(1) 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。

　　(2) 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好。

　　(3) 最近 3 年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為。

　　(4) 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　3. 股票 發(fā)行 核準(zhǔn)須 提交 的文 件。股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合《人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請(qǐng)和下列文件：

　　(1) 公司章程。

　　(2) 發(fā)起人協(xié)議。

　　(3) 發(fā)起人姓名或者名稱(chēng)，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資種類(lèi)及驗(yàn)資證明。

　　(4) 招股說(shuō)明書(shū)。

　　(5) 代收股款銀行的名稱(chēng)及地址。

　　(6) 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)名稱(chēng)及有關(guān)的協(xié)議。依照《人民共和國(guó)證券法》規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的批準(zhǔn)文件。

　　4. 募集資金的用途。公司對(duì)公開(kāi)發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途使用。改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開(kāi)發(fā)行新股，上市公司也不得非公開(kāi)發(fā)行新股。