16. 甲公司和乙公司分別是A公司控制下的兩家全資子公司。2008年7月1日，甲公司定向增發(fā)4000萬股自母公司A公司處取得乙公司100%的股權(quán)。甲公司2007年度凈利潤為3000萬元，乙公司2007年度凈利潤為500萬元;甲公司2008年度合并凈利潤為5000萬元，其中包括被合并方乙公司在合并前實(shí)現(xiàn)的凈利潤450萬元。合并前甲公司發(fā)行在外的普通股為20000萬股。假定除定向增發(fā)股票外，股數(shù)未變，甲公司和乙公司采用的會計(jì)政策相同、兩家公司在合并前未發(fā)生交易、合并前甲公司旗下沒有子公司。甲公司合并利潤表中基本每股收益說法正確的是(　　)。

　　A. 2007年扣非前的基本每股收益為0.15元/股

　　B. 2008年扣非前的基本每股收益為0.21元/股

　　C. 2007年扣非后的基本每股收益為0.15元/股

　　D. 2008年扣非后的基本每股收益為0.21元/股

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　該項(xiàng)合并中，參與合并的企業(yè)在合并前及合并后均為A公司最終控制，為同一控制下的企業(yè)合并。2008年度基本每股收益=5000÷(20000+4000)=0.21(元/股)，扣非后=(5000-450)÷(20000+4000/2)=0.21(元/股)。2007年度基本每股收益=(3000+500)÷(20000+4000)=0.15(元/股)，扣非后=3000÷20000=0.15(元/股)。

　　17. 以下不會引起速動比率變化的有(　　)。

　　A. 短期借款還應(yīng)付賬款

　　B. 現(xiàn)金買存貨

　　C. 現(xiàn)金買固定資產(chǎn)

　　D. 現(xiàn)金買交易性金融資產(chǎn)

　　E. 存貨對外投資

　　【答案】

　　A|D|E

　　【解析】

　　速動比率=速動資產(chǎn)/流動負(fù)債。A項(xiàng)，短期借款和應(yīng)付賬款均屬于流動負(fù)債;D項(xiàng)，現(xiàn)金和交易性金融資產(chǎn)均屬于速動資產(chǎn);E項(xiàng)，存貨和對外投資均不屬于速動資產(chǎn)。

　　18. A公司在2010年12月31日發(fā)行1億股，同一控制下合并B公司。A公司2010年總股本為1億股，凈利潤0.6億元。B公司2010年凈利潤0.2億元。關(guān)于A公司扣除非經(jīng)常性損益前后基本每股收益的說法正確的是(　　)。

　　A. 扣除非經(jīng)常性損益前的基本每股收益為0.4元/股

　　B. 扣除非經(jīng)常性損益前的基本每股收益為0.8元/股

　　C. 扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益為0.8元/股

　　D. 扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益為0.6元/股

　　【答案】

　　A|D

　　【解析】

　　基本每股收益=(0.6+0.2)÷(1+1)=0.4(元/股);扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益=(0.6+0.2-0.2)÷1=0.6(元/股)。

　　19. 下列在生產(chǎn)環(huán)節(jié)應(yīng)征收消費(fèi)稅的有(　　)。

　　A. 金銀飾品

　　B. 化妝品

　　C. 實(shí)木地板

　　D. 卷煙

　　E. 進(jìn)口應(yīng)稅消費(fèi)品

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　消費(fèi)稅征稅環(huán)節(jié)共四個(gè)環(huán)節(jié)：①生產(chǎn)環(huán)節(jié)，生產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品、委托加工應(yīng)稅消費(fèi)品;②零售環(huán)節(jié)，零售金銀首飾、鉆石、鉆石飾品;③進(jìn)口環(huán)節(jié)，進(jìn)口應(yīng)稅消費(fèi)品;④批發(fā)環(huán)節(jié)，卷煙除了在生產(chǎn)環(huán)節(jié)征收消費(fèi)稅外，在批發(fā)環(huán)節(jié)加征一道從價(jià)計(jì)征的消費(fèi)稅。A項(xiàng)，金銀飾品在零售環(huán)節(jié)征稅。

　　20. 關(guān)于非公開發(fā)行價(jià)格調(diào)整，以下說法不正確的有(　　)。

　　A. 發(fā)審會后，召開股東大會再次調(diào)整價(jià)格

　　B. 募投變更，可以重新召開股東大會變更募投，但不能變價(jià)格

　　C. 市場情況發(fā)生變化，可以隨時(shí)召開股東大會對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整

　　D. 非公開發(fā)行股票發(fā)行方案發(fā)生變化，應(yīng)重新召開董事會，確定定價(jià)基準(zhǔn)日

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》(2011年修訂)第16條規(guī)定，非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應(yīng)當(dāng)由董事會重新確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日：①本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過;②本次發(fā)行方案發(fā)生變化;③其他對本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)。A項(xiàng)，發(fā)審會后，如調(diào)整發(fā)行價(jià)格則視為發(fā)行方案的重大變化，應(yīng)重新召開董事會。B項(xiàng)，募投變更屬于發(fā)行方案的重大變化，應(yīng)調(diào)整價(jià)格。C項(xiàng)，不可以隨時(shí)召開股東大會對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

　　21. 上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行股票價(jià)格不低于12元/股，發(fā)行數(shù)量不高于2000萬股，募集資金2.4億元。按照價(jià)格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先的原則確定發(fā)行對象。特定對象甲、乙、丙、丁申報(bào)價(jià)格和數(shù)量如表1所示。則下列配售情況正確的是(　　)。

　　表1

　　A. 丙12元，配售1000萬股

　　B. 乙13元，配售400萬股

　　C. 丙、丁12元，按比例配售600萬股、400萬股

　　D. 甲12元，配售600萬股

　　E. 甲15元，配售600萬股

　　【答案】

　　A|D

　　【解析】

　　《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》(2011年修訂)第27條規(guī)定，申購報(bào)價(jià)結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對有效申購按照報(bào)價(jià)高低進(jìn)行累計(jì)統(tǒng)計(jì)，按照價(jià)格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。本題中，甲、乙、丙、丁的報(bào)價(jià)均有效。按照價(jià)格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先的原則，甲可以認(rèn)購600萬股，乙可以認(rèn)購400萬股，丙可以認(rèn)購：2000-600-400=1000(萬股)，發(fā)行價(jià)格為：2.4億元÷2000萬股=12元/股。

　　22. 以下關(guān)于非公開發(fā)行股票的說法，正確的是(　　)。

　　A. 保薦人可以向主要承銷商發(fā)出認(rèn)購邀請書

　　B. 審計(jì)報(bào)告被出具否定意見，該影響已消除的可以非公開發(fā)行

　　C. 某投資者在發(fā)審會通過的次日提交認(rèn)購意向書，保薦人應(yīng)向其發(fā)送認(rèn)購邀請書

　　D. 非公開發(fā)行股東大會決議到期后可以申請續(xù)期，但續(xù)期不得超過1個(gè)月

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　AC兩項(xiàng)，《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》(2011年修訂)第23條規(guī)定，董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時(shí)間;在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當(dāng)向符合條件的特定對象提供認(rèn)購邀請書。第24條規(guī)定，認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價(jià)對象：①不少于20家證券投資基金管理公司;②不少于10家證券公司;③不少于5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。據(jù)此，保薦人可以向主要承銷商(為證券經(jīng)營機(jī)構(gòu))和已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者發(fā)出認(rèn)購邀請書。B項(xiàng)，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條第6項(xiàng)規(guī)定，上市公司最近1年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，不得非公開發(fā)行股票。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。D項(xiàng)，《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》(2011年修訂)第16條第1項(xiàng)規(guī)定，非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過情況需要重新召開董事會的，應(yīng)當(dāng)由董事會重新確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日。據(jù)此，股東大會決議到期，不可以申請續(xù)期。

　　23. 關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的說法正確的是(　　)。

　　A. 發(fā)行后12個(gè)月可轉(zhuǎn)股

　　B. 可以回售

　　C. 可以贖回

　　D. 可以回售，不可以贖回

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　A項(xiàng)，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第21條第1款規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。B項(xiàng)，根據(jù)第42條的規(guī)定，股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，應(yīng)當(dāng)包括回售條款。由此可知，可轉(zhuǎn)換債券是可以回售的。C項(xiàng)，第23條規(guī)定，募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　24. 關(guān)于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，以下說法正確的有(　　)。

　　A. 自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票

　　B. 募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司

　　C. 募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券

　　D. 轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)或前1交易日的均價(jià)

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　A項(xiàng)，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第21條規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票;D項(xiàng)，第22條第1款規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前1交易日的均價(jià)。

　　25. 下列關(guān)于金融期貨和金融期權(quán)的說法正確的是(　　)。

　　A. 只有金融期貨期權(quán)，沒有金融期權(quán)期貨

　　B. 金融期權(quán)的買方只有權(quán)利沒有義務(wù)，期權(quán)的賣方只有義務(wù)沒有權(quán)利

　　C. 金融期貨交易中雙方潛在的盈利和虧損是無限的，金融期權(quán)的買方收益是無限的

　　D. 金融期貨交易雙方都需要繳納保證金，但金融期權(quán)的買方不需要繳納保證金

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　C項(xiàng)，在期貨交易中，雙方潛在的盈利和虧損是無限的，在期權(quán)交易中，若買入的是看跌期權(quán)，則收益是有限的。

　　26. 以下情形中，可認(rèn)定為上市公司收購方的一致行動人的有(　　)。

　　A. 某上市公司股東甲和乙，乙為甲公司的董事，甲與乙為一致行為人

　　B. 為上市公司某自然人股東收購上市公司提供借款的非銀行法人

　　C. 持有上市公司股東甲35%股權(quán)的自然人，該自然人持有上市公司1%的股份

　　D. 持有上市公司股東乙35%股權(quán)的法人單位，對乙有重大影響

　　E. 投資者甲與乙存在合伙關(guān)系

　　【答案】

　　A|B|C|D|E

　　【解析】

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第83條第2款，ABCDE五項(xiàng)情形均構(gòu)成一致行動人：A項(xiàng)，在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;B項(xiàng)，銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排;C項(xiàng)，持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;D項(xiàng)，投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;E項(xiàng)，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。

　　27. 下列符合免于以要約方式增持股份的情形的有(　　)。

　　A. 某國有企業(yè)，屬于省國資委下屬上市公司，某中央企業(yè)通過受讓該國有企業(yè)股權(quán)，成為控股股東

　　B. 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司發(fā)行股份的30%，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份

　　C. 上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓

　　D. 收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化

　　【答案】

　　C|D

　　【解析】

　　A項(xiàng)，根據(jù)《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》，存在以下情形之一的，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后上市公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變化：①收購人與出讓人在同一控股集團(tuán)內(nèi)，受同一自然人或法人控制;②收購人與出讓人屬于同一出資人出資且控制。對于國有控股的，同一出資人系指同屬于國務(wù)院國資委或者同屬于同一省、自治區(qū)、直轄市地方人民政府。上市公司國有股在不同省、自治區(qū)、直轄市的國有企業(yè)之間，國務(wù)院國資委和地方國有企業(yè)之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，視為實(shí)際控制人發(fā)生變化。不符合免于以要約方式增持股份的條件。B項(xiàng)，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第63條第2款第2項(xiàng)的規(guī)定，在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，相關(guān)投資者可以免于按照規(guī)定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

　　28. 某上市公司2010年2月發(fā)行股份購買資產(chǎn)，以下特定對象認(rèn)購的股份應(yīng)予鎖定36個(gè)月的有(　　)。

　　A. 甲股東為上市公司實(shí)際控制人

　　B. 乙股東用于認(rèn)購的資產(chǎn)于2009年5月購入

　　C. 特定對象為上市公司實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)人

　　D. 通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016年修訂)第46條第1款規(guī)定，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;②特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán);③特定對象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。

　　29. 假如不考慮其它因素，以下關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的說法正確的有(　　)。

　　A. 甲公司2008年不符合公開發(fā)行條件，2009年1月進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，2010年12月可以公開發(fā)行公司債券

　　B. 乙公司2009年1月進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，2010年12月可以進(jìn)行配股

　　C. 丙公司2007年2月進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，2009年可以進(jìn)行公開增發(fā)股票

　　D. 丁公司2008年1月進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，2009年12月可以非公開發(fā)行股票

　　【答案】

　　C|D

　　【解析】

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016年修訂)第51條第2款規(guī)定，上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于1個(gè)完整會計(jì)年度。A項(xiàng)，甲公司最早可在2011年1月申請公開發(fā)行公司債券(運(yùn)行2010年1個(gè)完整會計(jì)年度)。B項(xiàng)，配股屬于公開發(fā)行，如果乙公司在重組前不符合公開發(fā)行證券條件或本次重組導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變化，則最早要到2011年1月方可進(jìn)行配股(運(yùn)行2010年1個(gè)完整會計(jì)年度)。C項(xiàng)，不管重組前是否符合公開發(fā)行證券條件及本次重組是否導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變化，已經(jīng)運(yùn)行了1個(gè)完整會計(jì)年度后(2008年度)，到2009年公開增發(fā)股票，不再構(gòu)成障礙。D項(xiàng)，不管重組前是否符合公開發(fā)行證券條件及本次重組是否導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變化，非公開發(fā)行沒有時(shí)間限制。

　　30. 上交所上市公司的中期報(bào)告需要審計(jì)的情形包括(　　)。

　　A. 擬在下半年分配股利

　　B. 擬在下半年實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增資本

　　C. 擬在下半年申請?jiān)霭l(fā)新股

　　D. 擬在下半年進(jìn)行現(xiàn)金分紅

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂)第6.5條第1款規(guī)定，上市公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)：①擬在下半年進(jìn)行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補(bǔ)虧損;②根據(jù)中國證監(jiān)會或者本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。

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