61. 關(guān)于證券公司債券，下列說(shuō)法正確的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 期限1年以上

　　B. 可以公開(kāi)發(fā)行，也可以定向發(fā)行

　　C. 必須由證券公司擔(dān)任主承銷商

　　D. 可以按面值發(fā)行，也可采取其他方式

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　A項(xiàng)，原《證券公司債券管理暫行辦法》第23條規(guī)定，債券的期限最短為1年。最新《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(2015年修訂)對(duì)債券的期限沒(méi)有具體規(guī)定。但實(shí)務(wù)操作中一般要求期限在1年以上。C項(xiàng)，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(2015年修訂)第33條規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司、中國(guó)證券金融股份有限公司及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)非公開(kāi)發(fā)行公司債券可以自行銷售。

　　62. 按照現(xiàn)行規(guī)定，可公開(kāi)發(fā)行公司債券的主體有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 上交所上市公司

　　B. 發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司

　　C. 深交所中小板上市公司

　　D. 深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　2015年修訂的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》擴(kuò)大了發(fā)行主體范圍，將原來(lái)限于境內(nèi)證券交易所上市公司、發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司、證券公司的發(fā)行范圍擴(kuò)大至所有公司制法人。故本題中，ABCD四項(xiàng)均可公開(kāi)發(fā)行公司債券。

　　63. 以下為上市公司不得發(fā)行公司債券的情形的有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 改變公開(kāi)發(fā)行公司債券募集資金的用途

　　B. 前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足

　　C. 一個(gè)短期債務(wù)違約，到期未支付本息，在申報(bào)前歸還了本息

　　D. 本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　AB兩項(xiàng)，《證券法》第18條規(guī)定，有下列情形之一的，不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券:①前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足;②對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài);③違反本法規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。D項(xiàng)，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(2015年修訂)第17條，本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得公開(kāi)發(fā)行公司債券。

　　64. 發(fā)行公司債券，股東大會(huì)應(yīng)決議的事項(xiàng)有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 分期發(fā)行事項(xiàng)

　　B. 募集資金用途

　　C. 發(fā)行數(shù)量

　　D. 發(fā)行價(jià)格

　　E. 決定托管人

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(2015年修訂)第11條規(guī)定，發(fā)行公司債券，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照《公司法》或者公司章程相關(guān)規(guī)定對(duì)以下事項(xiàng)作出決議：①發(fā)行債券的數(shù)量;②發(fā)行方式;③債券期限;④募集資金的用途;⑤決議的有效期;⑥其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項(xiàng)。發(fā)行公司債券，如果對(duì)增信機(jī)制、償債保障措施作出安排的，也應(yīng)當(dāng)在決議事項(xiàng)中載明。

　　65. 關(guān)于公司債券上市的條件，下列說(shuō)法正確的是(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 最近1期末的凈資產(chǎn)不低于5億元人民幣

　　B. 債券須經(jīng)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，且債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AA級(jí)及以上

　　C. 實(shí)際發(fā)行金額不低于5000萬(wàn)元

　　D. 最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息

　　E. 債券期限在1年以上

　　【答案】

　　C|E

　　【解析】

　　CE兩項(xiàng)，《證券法》第57條規(guī)定，公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①公司債券的期限為1年以上;②公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元;③公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。AB兩項(xiàng)，根據(jù)《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》(2015年修訂)第3.1.1條規(guī)定，發(fā)行人申請(qǐng)債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合以下基本條件：①符合《證券法》規(guī)定的上市條件;②債券已經(jīng)有權(quán)部門核準(zhǔn)并且已公開(kāi)發(fā)行;③債券持有人符合本所投資者適當(dāng)性管理規(guī)定;④本所規(guī)定的其他條件。第3.1.2條規(guī)定，面向公眾投資者和合格投資者公開(kāi)發(fā)行的債券在本所上市，可以采取集中競(jìng)價(jià)交易和協(xié)議交易方式。僅面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行的債券在本所申請(qǐng)上市，且不能同時(shí)符合下列條件的，只能采取協(xié)議交易方式：①債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AA級(jí)及以上;②發(fā)行人最近1期末的資產(chǎn)負(fù)債率或者加權(quán)平均資產(chǎn)負(fù)債率不高于75%，或者發(fā)行人最近1期末的凈資產(chǎn)不低于5億元人民幣;③發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券1年利息的1.5倍，以集合形式發(fā)行的債券，所有發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的加總年均可分配利潤(rùn)不少于債券1年利息的1.5倍;④證券交易所規(guī)定的其他條件。據(jù)此，AB兩項(xiàng)不屬于公司債券上市應(yīng)符合的條件。D項(xiàng)，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第14條第1款第3項(xiàng)規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，應(yīng)當(dāng)符合“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息”的規(guī)定。即該項(xiàng)屬于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司應(yīng)符合的條件，不屬于一般公司債券上市的條件。

　　66. 公開(kāi)發(fā)行公司債券擔(dān)保函的主要內(nèi)容，至少包括下列(　　)事項(xiàng)。[2013年6月真題]

　　A. 擔(dān)保金額

　　B. 擔(dān)保期限

　　C. 擔(dān)保方式

　　D. 擔(dān)保范圍

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　根據(jù)《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第15條規(guī)定，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)取得債券擔(dān)保合同或擔(dān)保函，核查擔(dān)保合同或擔(dān)保函內(nèi)容是否包括下列事項(xiàng)，并就相關(guān)擔(dān)保合同或擔(dān)保函的責(zé)任條款與擔(dān)保人進(jìn)行確認(rèn)：①擔(dān)保金額;②擔(dān)保期限;③擔(dān)保方式;④擔(dān)保范圍;⑤發(fā)行人、擔(dān)保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系;⑥反擔(dān)保和共同擔(dān)保的情況(如有);⑦各方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。

　　67. 以下哪些符合可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定?(　　)[2013年6月真題]

　　A. 期限為4年

　　B. 發(fā)行結(jié)束之日起2年后才可以轉(zhuǎn)股

　　C. 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格

　　D. 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書公告前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)為5.7元，前1個(gè)交易日股票交易均價(jià)為5元，轉(zhuǎn)股價(jià)確定為5.6元

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　A項(xiàng)，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第15條規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長(zhǎng)為6年。B項(xiàng)，第21條第1款規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。C項(xiàng)，第25條規(guī)定，募集說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。D項(xiàng)，第22條第1款規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前1交易日的均價(jià)。

　　68. 以下關(guān)于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的說(shuō)法符合規(guī)定的有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限約定為4年

　　B. 自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票

　　C. 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格

　　D. 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書公告前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)為5.7元，前1個(gè)交易日股票交易均價(jià)為5元，轉(zhuǎn)股價(jià)確定為5.6元

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　B項(xiàng)，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第21條第1款規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。D項(xiàng)，第22條第1款規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前1交易日的均價(jià)。

　　69. 關(guān)于可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，以下說(shuō)法正確的有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意

　　B. 修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于股東大會(huì)召開(kāi)日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)或前1交易日的均價(jià)

　　C. 可轉(zhuǎn)債決定向下修訂轉(zhuǎn)股價(jià)格的定價(jià)基準(zhǔn)日是股東大會(huì)召開(kāi)日

　　D. 修正轉(zhuǎn)股價(jià)格由持有人決議，經(jīng)出席持有人大會(huì)的持有人所持可轉(zhuǎn)債份額的2/3以上通過(guò)

　　E. 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因派息引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格

　　【答案】

　　A|C|E

　　【解析】

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第26條規(guī)定，募集說(shuō)明書約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：①轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。②修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開(kāi)日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前1交易日的均價(jià)。

　　70. 信用評(píng)級(jí)報(bào)告的主要事項(xiàng)包括(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 信用評(píng)級(jí)結(jié)論及標(biāo)識(shí)所代表的含義

　　B. 提供擔(dān)保的，應(yīng)對(duì)比說(shuō)明有無(wú)擔(dān)保的情況下評(píng)級(jí)結(jié)論的差異

　　C. 評(píng)級(jí)報(bào)告揭示的主要風(fēng)險(xiǎn)

　　D. 跟蹤評(píng)級(jí)的有關(guān)安排

　　E. 投資價(jià)值說(shuō)明

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　發(fā)行人應(yīng)披露信用評(píng)級(jí)報(bào)告的主要事項(xiàng)，至少包括下列情況：①信用評(píng)級(jí)結(jié)論及標(biāo)識(shí)所代表的涵義;②提供擔(dān)保的，應(yīng)對(duì)比說(shuō)明有無(wú)擔(dān)保的情況下評(píng)級(jí)結(jié)論的差異;③評(píng)級(jí)報(bào)告揭示的主要風(fēng)險(xiǎn);④跟蹤評(píng)級(jí)的有關(guān)安排;⑤其他重要事項(xiàng)。

　　71. 公開(kāi)發(fā)行公司債券擔(dān)保函的主要內(nèi)容，至少包括下列(　　)事項(xiàng)。[2013年6月真題]

　　A. 擔(dān)保金額

　　B. 擔(dān)保期限

　　C. 擔(dān)保方式

　　D. 擔(dān)保范圍

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　根據(jù)《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引(2015年)》第15條規(guī)定，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)取得債券擔(dān)保合同或擔(dān)保函，核查擔(dān)保合同或擔(dān)保函內(nèi)容是否包括下列事項(xiàng)，并就相關(guān)擔(dān)保合同或擔(dān)保函的責(zé)任條款與擔(dān)保人進(jìn)行確認(rèn)：①擔(dān)保金額;②擔(dān)保期限;③擔(dān)保方式;④擔(dān)保范圍;⑤發(fā)行人、擔(dān)保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系;⑥反擔(dān)保和共同擔(dān)保的情況(如有);⑦各方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。

　　72. 以下應(yīng)當(dāng)召開(kāi)債券持有人會(huì)議的情形的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)

　　B. 擬變更債券受托管理人

　　C. 擔(dān)保人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化

　　D. 公司不能按期支付本息

　　E. 擬變更債券募集說(shuō)明書的約定

　　【答案】

　　A|B|C|D|E

　　【解析】

　　《關(guān)于全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險(xiǎn)防范的若干意見(jiàn)》規(guī)定，除定期披露信息之外，在企業(yè)債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)債企業(yè)經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)外部條件發(fā)生重大變化，未能清償?shù)狡趥鶆?wù)，凈資產(chǎn)損失超過(guò)10%以上，作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)決定，涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰，申請(qǐng)發(fā)行新的債券等重大事項(xiàng)，均應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)信息。如發(fā)債企業(yè)擬變更債券募集說(shuō)明書約定條款，擬變更債券受托管理人，擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化，作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)決定等對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)債券持有人會(huì)議并取得債券持有人法定多數(shù)同意方可生效，并及時(shí)公告。

　　73. 證券公司資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)的托管機(jī)構(gòu)可以是(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行

　　B. 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司

　　C. 具有托管業(yè)務(wù)資格的證券公司

　　D. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》(證券會(huì)公告[2014]49號(hào))第8條規(guī)定，專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、具有托管業(yè)務(wù)資格的證券公司或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)托管。

　　74. 以下哪些期權(quán)是風(fēng)險(xiǎn)有限收益有限的?(　　)[2013年6月真題]

　　A. 買入看漲期權(quán)

　　B. 買入看跌期權(quán)

　　C. 賣出看漲期權(quán)

　　D. 賣出看跌期權(quán)

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　A項(xiàng)，買入看漲期權(quán)，最壞的情況是損失期權(quán)費(fèi)，損失有限，但是，如果股票價(jià)格越是大于執(zhí)行價(jià)格，則股票價(jià)格越大，買入看漲期權(quán)的收益越大，上不封頂。所以，買入看漲期權(quán)，其風(fēng)險(xiǎn)有限收益無(wú)限。C項(xiàng)，賣出看漲期權(quán)，最好的情況是對(duì)方不執(zhí)行期權(quán)，或得期權(quán)費(fèi)，收益有限。壞的情況是對(duì)方執(zhí)行期權(quán)，需要給付對(duì)方股價(jià)與執(zhí)行價(jià)格之間的差價(jià)，股價(jià)越高，損失越大，風(fēng)險(xiǎn)無(wú)限。所以，賣出看漲期權(quán)，其風(fēng)險(xiǎn)無(wú)限收益有限。

　　75. 下列說(shuō)法正確的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 首次公開(kāi)發(fā)行股票，可以通過(guò)發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格

　　B. 與發(fā)行人或主承銷商有實(shí)際控制關(guān)系的詢價(jià)對(duì)象的自營(yíng)賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售及網(wǎng)上發(fā)行

　　C. 戰(zhàn)略投資者可以參與首次公開(kāi)發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月

　　D. 詢價(jià)對(duì)象與發(fā)行人、承銷商可自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限為12個(gè)月

　　【答案】

　　A|D

　　【解析】

　　B項(xiàng)，2012年修訂的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第19條規(guī)定，與發(fā)行人或其主承銷商具有實(shí)際控制關(guān)系的詢價(jià)對(duì)象的自營(yíng)賬戶，不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行。該規(guī)定已于2013年修訂時(shí)刪除。C項(xiàng)，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(2015年修訂)第14條第3款規(guī)定，戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價(jià)，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

　　76. 下列關(guān)于投資價(jià)值研究報(bào)告的說(shuō)法正確的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 主承銷商可以在刊登招股意向書后向詢價(jià)對(duì)象提供投資價(jià)值研究報(bào)告

　　B. 發(fā)行人、主承銷商和詢價(jià)對(duì)象不得以任何形式公開(kāi)披露投資價(jià)值研究報(bào)告的內(nèi)容，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外

　　C. IPO時(shí)主承銷商確定并公告發(fā)行價(jià)格之日起40日內(nèi)，不得發(fā)布與發(fā)行人有關(guān)的證券研究報(bào)告

　　D. 承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的投資價(jià)值研究報(bào)告

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　《首次公開(kāi)發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》(2016年修訂)第31條規(guī)定，主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價(jià)值研究報(bào)告，但不得以任何形式公開(kāi)披露或變相公開(kāi)投資價(jià)值研究報(bào)告或其內(nèi)容，證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。主承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的投資價(jià)值研究報(bào)告。主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價(jià)值研究報(bào)告或泄露報(bào)告內(nèi)容。

　　77. 下列關(guān)于上市公司公開(kāi)發(fā)行股票的說(shuō)法正確的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 發(fā)行價(jià)格可以為公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)

　　B. 可以全部或部分向原股東優(yōu)先配售

　　C. 可以對(duì)網(wǎng)下配售機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，同一類別的投資者可以設(shè)定不同的配售比例

　　D. 利潤(rùn)分配方案已經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，可待發(fā)行完成后實(shí)施

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　A項(xiàng)，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(2015年修訂)第4條規(guī)定，首次公開(kāi)發(fā)行股票，可以通過(guò)向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過(guò)發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格。B項(xiàng)，第19條規(guī)定，上市公司向原股東配售股票，應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。C項(xiàng)，第20條第1款規(guī)定，上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對(duì)參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對(duì)不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對(duì)同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。D項(xiàng)，第18條規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，存在利潤(rùn)分配方案、公積金、轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

　　78. 投資價(jià)值研究報(bào)告包括的內(nèi)容有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競(jìng)爭(zhēng)者的比較及其在行業(yè)中的地位

　　B. 發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展前景分析

　　C. 發(fā)行人盈利能力和財(cái)務(wù)狀況分析

　　D. 發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目分析

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《首次公開(kāi)發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》(2016年修訂)第35條規(guī)定，投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值的因素進(jìn)行全面分析，至少包括下列內(nèi)容：①發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競(jìng)爭(zhēng)者的比較及其在行業(yè)中的地位;②發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展前景分析;③發(fā)行人盈利能力和財(cái)務(wù)狀況分析;④發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目分析;⑤發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司(如有)的投資價(jià)值比較;⑥其他對(duì)發(fā)行人投資價(jià)值有重要影響的因素。投資價(jià)值研究報(bào)告內(nèi)容不得超出招股意向書及其他已公開(kāi)信息的范圍。

　　79. 以下構(gòu)成一致行動(dòng)人的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 投資者之間存在合作關(guān)系

　　B. 甲公司的董事在乙公司當(dāng)總經(jīng)理，甲乙為一致行動(dòng)人

　　C. 持有投資者5%股份自然人股東的直系親屬

　　D. 甲公司的監(jiān)事在乙公司擔(dān)任董事

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》(2014年修訂)第83條第2款，A項(xiàng)，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的，構(gòu)成一致行動(dòng)人;BD兩項(xiàng)，投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的，構(gòu)成一致行動(dòng)人;C項(xiàng)，持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，才構(gòu)成一致行動(dòng)人。

　　80. 上市公司收購(gòu)中的下列行為符合規(guī)定的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 已持有上市公司30%股份的股東，向持有上市公司20%股份的另一股東發(fā)出部分收購(gòu)要約

　　B. 控股股東持有上市公司45%的股份，投資者擬收購(gòu)5%的股份，計(jì)劃先通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)控股股東30%的股份然后向全體股東發(fā)出要約收購(gòu)5%的股份

　　C. 投資者以現(xiàn)金方式要約收購(gòu)，預(yù)計(jì)收購(gòu)總金額9億元，以2億元作為履約保證金

　　D. 投資者發(fā)出全面收購(gòu)要約，以證券作為支付對(duì)價(jià)，同時(shí)提供現(xiàn)金選擇權(quán)

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　A項(xiàng)，《上市公司收購(gòu)管理辦法》(2014年修訂)第23條規(guī)定，投資者自愿選擇以要約方式收購(gòu)上市公司股份的，可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約。即部分要約也應(yīng)當(dāng)向所有股東發(fā)出，而不能向部分股東定向發(fā)出。B項(xiàng)，第24條規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。C項(xiàng)，第36條第2款第1項(xiàng)規(guī)定，以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款的，將不少于收購(gòu)價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。D項(xiàng)，第27條規(guī)定，以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東選擇。