21. 2014年1月1日，甲公司支付3750萬(wàn)元購(gòu)買乙公司30%股權(quán)，購(gòu)買時(shí)有重大影響，當(dāng)日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為10000萬(wàn)。2014年因乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)確認(rèn)投資收益為350萬(wàn)元。2015年1月5日，甲公司支付9400萬(wàn)元繼續(xù)購(gòu)買70%股權(quán)，當(dāng)日被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為13000萬(wàn)元，原30%股權(quán)對(duì)應(yīng)的公允價(jià)值為3800萬(wàn)元，若按2014年1月1日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值連續(xù)計(jì)算，則可辨認(rèn)凈資產(chǎn)為14000萬(wàn)元，原30%股權(quán)為4000萬(wàn)元，則甲公司企業(yè)合并中確認(rèn)的商譽(yù)為(　　)。

　　A. 300

　　B. 200

　　C. 950

　　D. 0

　　E. 400

　　【答案】B

　　【考點(diǎn)】

　　多次交易分步形成非同一控制下的企業(yè)合并商譽(yù)的計(jì)算;

　　【解析】

　　追加投資后形成非同一控制下企業(yè)合并的合并成本=9400+3800=13200(萬(wàn)元)(新增投資的公允價(jià)值+原投資在合并日的公允價(jià)值)，被投資企業(yè)的可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值為13000萬(wàn)元，取得100%股權(quán)，則商譽(yù)=13200-13000×100%=200(萬(wàn)元)。

　　22. 保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人承擔(dān)保薦責(zé)任的時(shí)點(diǎn)是(　　)。

　　A. 自證券審核通過之日起

　　B. 自證券發(fā)行之日起

　　C. 自向證監(jiān)會(huì)提交保薦文件之日起

　　D. 自證券上市之日起

　　【答案】

　　C

　　【考點(diǎn)】

　　保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人承擔(dān)保薦責(zé)任的時(shí)點(diǎn);

　　【解析】

　　《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(2009年修訂)第64條規(guī)定了監(jiān)管措施和法律責(zé)任，即自保薦機(jī)構(gòu)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交保薦文件之日起，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　23. 主板上市公司非公開發(fā)行股票，下列事項(xiàng)中不屬于股東大會(huì)批準(zhǔn)的是(　　)。

　　A. 前次募集資金使用的報(bào)告

　　B. 本次募集資金使用的可行性報(bào)告

　　C. 本次證券發(fā)行的方案

　　D. 本次聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)

　　【答案】

　　D

　　【考點(diǎn)】

　　股東大會(huì)批準(zhǔn)事項(xiàng);

　　【解析】

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(2008年修訂)第40條規(guī)定，上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就下列事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)：①本次證券發(fā)行的方案;②本次募集資金使用的可行性報(bào)告;③前次募集資金使用的報(bào)告;④其他必須明確的事項(xiàng)。

　　24. 可轉(zhuǎn)換公司債券，面值為100元，初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為5元/股，當(dāng)前市價(jià)為138.5元，二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)為7元/股，若買入一手立即轉(zhuǎn)股，收益是____;該上市公司隨后年度分紅方案：每10股派發(fā)0.6元(含稅)，若調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，則調(diào)整為____。(　　)

　　A. 1.5，4.94

　　B. 15，4.94

　　C. 23.6，4.6

　　D. 150，4.6

　　【答案】

　　B

　　【考點(diǎn)】

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)計(jì)算;

　　【解析】

　　債券面值100元，十張為一手。買入一手立即轉(zhuǎn)股，則收益=(100/5×7-138.5)×10=15(元)。每10股派現(xiàn)6元(含稅)即每股派現(xiàn)0.06元(含稅)。個(gè)人投資者的資本利得需繳納個(gè)人所得稅。法律規(guī)定為20%，目前減半征收(10%)，即稅后每股派現(xiàn)0.06×90%=0.054(元)。若調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，則調(diào)整為5-0.054=4.946(元)。

　　25. 甲公司為境外投資者，乙公司為境內(nèi)公司。2016年甲公司擬收購(gòu)25%股權(quán)，要進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)的是(　　)。

　　A. 2015年，甲公司全球營(yíng)業(yè)收入30億美元，中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)收入15億元;2015年，乙公司在中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)收入為4.5億元

　　B. 2015年，甲公司全球營(yíng)業(yè)收入30億美元，中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)收入10億元;2015年，乙公司在中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)收入為2億元

　　C. 2015年，甲公司全球營(yíng)業(yè)收入3億美元，中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)收入15億元;2015年，乙公司在中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)收入為4.5億元

　　D. 2015年，甲公司全球營(yíng)業(yè)收入30億美元，中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)收入5000萬(wàn)元;2015年，乙公司在中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)收入為10億元

　　【答案】

　　A

　　【考點(diǎn)】

　　經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào);

　　【解析】

　　《國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》(國(guó)務(wù)院令[2008]第529號(hào))第3條規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中：①參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過4億元人民幣;②參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過4億元人民幣。營(yíng)業(yè)額的計(jì)算，應(yīng)當(dāng)考慮銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨等特殊行業(yè)、領(lǐng)域的實(shí)際情況，具體辦法由國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門制定。

　　根據(jù)①情形，B項(xiàng)，乙公司上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額不足4億元人民幣。D項(xiàng)，甲公司上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額不足4億元人民幣。所以BD兩項(xiàng)不符合，不進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)。

　　根據(jù)②情形，C項(xiàng)，甲乙兩公司上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)不足20億元人民幣，不符合。

　　26. 假設(shè)某企業(yè)只生產(chǎn)銷售一種產(chǎn)品，單價(jià)40元，邊際貢獻(xiàn)率30%，每年固定成本200萬(wàn)元，預(yù)計(jì)下一年產(chǎn)銷量20萬(wàn)件，則價(jià)格對(duì)利潤(rùn)影響的敏感系數(shù)為(　　)。

　　A. 18

　　B. 10

　　C. 6

　　D. 30

　　E. 20

　　【答案】

　　E

　　【考點(diǎn)】

　　價(jià)格利潤(rùn)的敏感系數(shù)分析;

　　【解析】

　　單位變動(dòng)成本=40×(1-30%)=28(元)，預(yù)計(jì)下一年的利潤(rùn)=40×30%×20-200=40(萬(wàn)元)。假設(shè)價(jià)格增長(zhǎng)10%，則預(yù)計(jì)利潤(rùn)增長(zhǎng)額=[40×(1+10%)-28]×20-200-40=80(萬(wàn)元)，利潤(rùn)增長(zhǎng)率=80/40=200%，價(jià)格對(duì)利潤(rùn)影響的敏感系數(shù)=200%/10%=20。

　　27. 甲公司2015年度歸屬于普通股股東的凈利潤(rùn)為4000萬(wàn)元，發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)為1500萬(wàn)股，甲公司股票當(dāng)年平均市場(chǎng)價(jià)格為每股40元。2015年3月1日發(fā)行在外的認(rèn)股權(quán)證為500萬(wàn)股，行權(quán)日為2016年4月1日，按規(guī)定每份認(rèn)股權(quán)證可按36元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)甲公司1股股票。甲公司2015年度稀釋每股收益為(　　)元/股。

　　A. 2.58

　　B. 2.59

　　C. 2.57

　　D. 2.56

　　【答案】

　　B

　　【考點(diǎn)】

　　稀釋每股收益的計(jì)算;

　　【解析】

　　基本每股收益=4000/1500=2.67，增加的普通股股數(shù)=擬行權(quán)時(shí)轉(zhuǎn)換的普通股股數(shù)-行權(quán)價(jià)格×擬行權(quán)時(shí)轉(zhuǎn)換的普通股股數(shù)/當(dāng)期普通股平均市場(chǎng)價(jià)格=500-36×500/40=50(股)，稀釋每股收益=4000/(1500+50×10/12)=2.59(元/股)。

　　28. 下列影響創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的是(　　)。

　　A. 去年盈利，前年虧損，扣除非經(jīng)常性損益后連續(xù)兩年盈利

　　B. 最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率低于45%

　　C. 最近兩年按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行現(xiàn)金分紅

　　D. 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為5%

　　【答案】

　　A

　　【考點(diǎn)】

　　創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的條件;

　　【解析】

　　《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》(證監(jiān)會(huì)令[2014]第100號(hào))第9條規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件，并且符合以下規(guī)定：①最近2年盈利，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù);②會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性，以及營(yíng)運(yùn)的效率與效果;③最近2年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅;④最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除;⑤最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于45%，但上市公司非公開發(fā)行股票的除外;⑥上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。上市公司最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

　　A項(xiàng)不滿足①的要求，構(gòu)成發(fā)行障礙。B項(xiàng)滿足⑤的要求，C項(xiàng)滿足③的要求。。

　　D項(xiàng)，創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票時(shí)，對(duì)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率沒有要求。【主板多一條規(guī)定：最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)】

　　29. 下列關(guān)于創(chuàng)業(yè)板退市整理期的說法，正確的是(　　)。

　　A. 退市整理期間，上市公司股票進(jìn)入退市整理板交易，并不再在創(chuàng)業(yè)板行情中揭示

　　B. 退市整理期間，上市公司應(yīng)當(dāng)每交易日發(fā)布一次股票將被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告

　　C. 退市整理期間，公司股票價(jià)格無日漲跌幅限制

　　D. 退市整理期的期限為60個(gè)交易日

　　【答案】

　　A

　　【考點(diǎn)】

　　創(chuàng)業(yè)板退市整理期;

　　【解析】

　　根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(深證上[2014]378號(hào))具體分析如下：

　　AC兩項(xiàng)，第13.4.24條規(guī)定，退市整理期間，上市公司股票進(jìn)入退市整理板交易，并不再在創(chuàng)業(yè)板行情中揭示。退市整理期間，公司股票價(jià)格的日漲跌幅限制為10%。

　　B項(xiàng)，13.4.25規(guī)定，退市整理期間，上市公司應(yīng)當(dāng)在整理期的前25個(gè)交易日內(nèi)每5個(gè)交易日發(fā)布一次股票將被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，在最后的5個(gè)交易日內(nèi)每日發(fā)布一次股票將被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

　　D項(xiàng)，13.4.23規(guī)定，公司提出復(fù)核申請(qǐng)且上訴復(fù)核委員會(huì)作出維持終止上市決定的，自上訴復(fù)核委員會(huì)作出該決定后的次一交易日起，公司股票交易進(jìn)入退市整理期。退市整理期交易期限為30個(gè)交易日。

　　30. 甲公司于2015年1月1日以3000萬(wàn)元購(gòu)入乙公司30%股權(quán)，另支付交易費(fèi)用10萬(wàn)元，購(gòu)入時(shí)乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為11000萬(wàn)元(資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值和公允價(jià)值相等)，乙公司2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為600萬(wàn)，甲公司對(duì)乙公司有重大影響，則該投資對(duì)甲公司2015年利潤(rùn)總額的影響是(　　)。

　　A. 470

　　B. 180

　　C. 480

　　D. 290

　　【答案】

　　A

　　【考點(diǎn)】

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資權(quán)益法的核算;

　　【解析】

　　甲公司購(gòu)入乙公司30%的股權(quán)，能夠?qū)σ夜�司施加重大影響，�?yīng)采用權(quán)益法進(jìn)行核算;2015年長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本為3010萬(wàn)元，經(jīng)調(diào)整后的入賬價(jià)值為3300萬(wàn)元，確認(rèn)營(yíng)業(yè)外收入290萬(wàn)元;乙公司2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為600萬(wàn)，甲公司應(yīng)確認(rèn)投資收益180萬(wàn)元。則該投資對(duì)甲公司2015年利潤(rùn)總額的影響額=290+180=470(萬(wàn)元)。

　　31. 關(guān)于投資者持有上市公司股票權(quán)益變動(dòng)披露的事項(xiàng)，下列說法正確的是(　　)。

　　A. 張某將其持有的50%股權(quán)全部以贈(zèng)與方式贈(zèng)送趙某，則張某免于編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

　　B. 丙為上市公司實(shí)際控制人，持有18%股份，丙增持完成后持有20%股份，丙應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問對(duì)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告出具核查意見

　　C. 王某系上市公司第三大股東，由于該上市公司履行減資程序，使得王某所持股份由9%上升至15%，王某需要編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

　　D. 乙公司系上市公司控股股東，持有40%股份，該上市公司定向增發(fā)，乙公司降為33%，乙公司應(yīng)在上市公司預(yù)案公告后披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

　　【答案】

　　A

　　【考點(diǎn)】

　　投資者持有上市公司股票權(quán)益變動(dòng)披露;

　　【解析】

　　根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》(2014年修訂)具體分析如下：

　　A項(xiàng)，第86條規(guī)定，投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈(zèng)與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四章的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。A項(xiàng)中編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的為趙某。

　　B項(xiàng)，丙為上市公司實(shí)際控制人，無須聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問對(duì)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告出具核查意見。如不是實(shí)際控制人，則應(yīng)按第17條規(guī)定執(zhí)行。第17條規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。

　　C項(xiàng)，第19條規(guī)定，因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)出現(xiàn)本辦法第14條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動(dòng)人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。第14條第2款規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。該項(xiàng)王某的股份權(quán)益變動(dòng)由于公司履行減資程序引起，無須編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

　　D項(xiàng)，乙公司系上市公司控股股東，雖然持有股份下降，但不用披露。

　　32. 某上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為1億元，最近12個(gè)月下列訴訟和仲裁可以不披露的是(　　)。

　　A. 與已離職員工因離職補(bǔ)償爭(zhēng)議提起仲裁，涉案金額30萬(wàn)

　　B. 因主要產(chǎn)品專利侵權(quán)被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手提起訴訟，本案不涉及賠償，無具體金額

　　C. 法院宣告撤銷某次董事會(huì)決議

　　D. 公司第三大股東向法院申請(qǐng)宣告某次臨時(shí)股東大會(huì)決議無效

　　【答案】A

　　【考點(diǎn)】

　　需要披露的重大事件;

　　【解析】

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令[2007]第40號(hào))第4章臨時(shí)報(bào)告第30條規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件之一是：涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效的。重大訴訟、仲裁事項(xiàng)一般是指，對(duì)涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上的事項(xiàng)。