第二節(jié) 股票發(fā)行

　　【大綱要求】熟悉股票發(fā)行制度的概念;了解我國的股票發(fā)行制度的演變;掌握審批制度、核準制度、注冊制度的概念與特征;掌握保薦制度、承銷制度的概念;了解股票的無紙化發(fā)行和初始登記制度。

　　掌握新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定;熟悉增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式。

　　考點一、股票發(fā)行制度的概念

　　股票發(fā)行制度是指發(fā)行人在申請發(fā)行股票時必須遵循的一系列程序化的規(guī)范，具體而言，表現(xiàn)在發(fā)行監(jiān)管制度、發(fā)行方式與發(fā)行定價等方面。健全的股票發(fā)行制度是股份制發(fā)展和完善的重要條件，也是證券市場建設(shè)的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。

　　考點二、我國的股票發(fā)行制度的演變

　　從發(fā)行方式看，大致經(jīng)歷了五個階段：

　　(1)限量發(fā)行認股證，然后采取抽簽的辦法確定中簽號碼。

　　(2)無限量發(fā)行認股證，消除了排隊購買認股證的現(xiàn)象，但使認購成本增加。

　　(3)采取專項定期存款方式。

　　(4)上網(wǎng)發(fā)行。

　　(5)在網(wǎng)下向機構(gòu)投資者進行市場競價認購。

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　　考點三、審批制度、核準制度、注冊制度的概念與特征

　　股票發(fā)行制度主要有三種，即審批制、核準制和注冊制，每一種發(fā)行監(jiān)管制度都對應(yīng)一定的市場發(fā)展?fàn)顩r。在市場逐漸發(fā)育成熟的過程中，股票發(fā)行制度也應(yīng)該逐漸地改變，以適應(yīng)市場發(fā)展需求，其中審批制是完全計劃發(fā)行的模式，核準制是從審批制向注冊制過渡的中間形式，注冊制則是目前成熟股票市場普遍采用的發(fā)行制度。

　　審批制是一國在股票市場的發(fā)展初期，為了維護上市公司的穩(wěn)定和平衡復(fù)雜的社會經(jīng)濟關(guān)系，采用行政和計劃的辦法分配股票發(fā)行的指標和額度，由地方政府或行業(yè)主管部門根據(jù)指標推薦企業(yè)發(fā)行股票的一種發(fā)行制度。公司發(fā)行股票的首要條件是取得指標和額度，也就是說，如果取得了政府給予的指標和額度，就等于取得了政府的保薦，股票發(fā)行僅僅是走個過場。因此，審批制下公司發(fā)行股票的競爭焦點主要是爭奪股票發(fā)行指標和額度。證券監(jiān)管部門憑借行政權(quán)力行使實質(zhì)性審批職能，證券中介機構(gòu)的主要職能是進行技術(shù)指導(dǎo)。

　　注冊制是在市場化程度較高的成熟股票市場所普遍采用的一種發(fā)行制度。證券監(jiān)管部門公布股票發(fā)行的必要條件，只要達到所公布條件要求的企業(yè)即可發(fā)行股票。發(fā)行人申請發(fā)行股票時，必須依法將公開的各種資料完全準確地向證券監(jiān)管機構(gòu)申報。證券監(jiān)管機構(gòu)的職責(zé)是對申報文件的真實性、準確性、完整性和及時性作合規(guī)性的形式審查，而將發(fā)行公司的質(zhì)量留給證券中介機構(gòu)來判斷和決定。這種股票發(fā)行制度對發(fā)行人、證券中介機構(gòu)和投資者的要求都比較高。

　　核準制則是介于注冊制和審批制之間的中間形式。它一方面取消了政府的指標和額度管理，并引進證券中介機構(gòu)的責(zé)任，判斷企業(yè)是否達到股票發(fā)行的條件;另一方面證券監(jiān)管機構(gòu)同時對股票發(fā)行的合規(guī)性和適銷性條件進行實質(zhì)性審查，并有權(quán)否決股票發(fā)行的申請。在核準制下，發(fā)行人在申請發(fā)行股票時，不僅要充分公開企業(yè)的真實情況，而且必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的必要條件，證券監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請。證券監(jiān)管機構(gòu)對申報文件的真實性、準確性、完整性和及時性進行審查，還對發(fā)行人的營業(yè)性質(zhì)、財力、素質(zhì)、發(fā)展前景、發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格等條件進行實質(zhì)性審查，并據(jù)此作出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的價值判斷和是否核準申請的決定。

　　考點四、保薦制度、承銷制度的概念

　　(一)保薦制度

　　保薦制度由保薦人(券商)對發(fā)行人發(fā)行證券進行推薦和輔導(dǎo)，并核實公司發(fā)行文件中所載資料是否真實、準確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，承擔(dān)風(fēng)險防范責(zé)任，并在公司上市后的規(guī)定時間內(nèi)繼續(xù)協(xié)助發(fā)行人建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，督促公司遵守上市規(guī)定，完成招股計劃書中的承諾，同時對上市公司的信息披露負有連帶責(zé)任。

　　(二)承銷制度

　　股票承銷是指證券公司依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的股票的行為。股票承銷分為代銷和包銷兩種方式。股票承銷期不能少于10日，不能超過90日。

　　股票承銷有以下兩種方式：

　　(1)股票代銷。股票代銷指發(fā)行公司和證券經(jīng)營機構(gòu)達成協(xié)議，由后者代理發(fā)行公司發(fā)行股票的方式。

　　(2)股票包銷。股票包銷指發(fā)行公司和證券機構(gòu)達成協(xié)議，如果證券機構(gòu)不能完成股票發(fā)售的，由證券機構(gòu)承購的股票發(fā)行方式，股票包銷又分全額包銷和余額包銷兩種。

　　考點五、股票的無紙化發(fā)行和初始登記制度

　　(一)股票的無紙化發(fā)行

　　股票憑證是股票的具體表現(xiàn)形式。股票不但要取得國家有關(guān)部門的批準才能發(fā)行上市，而其票面必須具備一些基本的內(nèi)容。股票憑證在制作程序、記載的內(nèi)容和記載方式上都必須規(guī)范化，并且必須符合有關(guān)的法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。