第二節(jié) 債券的發(fā)行與承銷

　　【大綱要求】掌握我國(guó)國(guó)債的發(fā)行方式;熟悉記賬式國(guó)債和憑證式國(guó)債的承銷程序;熟悉國(guó)債銷售的價(jià)格和影響國(guó)債銷售價(jià)格的因素。

　　了解財(cái)政部代理發(fā)行地方政府債券和地方政府自行發(fā)債的異同。

　　熟悉我國(guó)金融債券的發(fā)行條件、申報(bào)文件、操作要求、登記、托管與兌付的有關(guān)規(guī)定;了解次級(jí)債務(wù)的概念、募集方式;了解混合資本債券的概念、募集方式。

　　熟悉我國(guó)企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形;了解企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的條款設(shè)計(jì)要求。

　　熟悉企業(yè)短期融資融券和中期票據(jù)的注冊(cè)規(guī)則、承銷的組織;熟悉中小非金融企業(yè)集合票據(jù)的特點(diǎn)、發(fā)行規(guī)模要求、償債保障措施、評(píng)級(jí)要求、投資者保護(hù)機(jī)制。

　　熟悉證券公司債券的發(fā)行條件與條款設(shè)計(jì); 了解證券公司次級(jí)債券的發(fā)行條件; 了解證券公司債券發(fā)行的申報(bào)程序、申請(qǐng)文件的內(nèi)容;

　　熟悉證券公司債券的上市與交易的制度安排。

　　了解國(guó)際開(kāi)發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券的發(fā)行與承銷的有關(guān)規(guī)定。

　　考點(diǎn)一、國(guó)債的發(fā)行方式

　　(一)公開(kāi)招標(biāo)方式

　　公開(kāi)招標(biāo)方式是通過(guò)投標(biāo)人的直接競(jìng)價(jià)來(lái)確定發(fā)行價(jià)格(或利率)水平，發(fā)行人將投標(biāo)人的標(biāo)價(jià)自高價(jià)向低價(jià)排列，或自低利率排到高利率，發(fā)行人從高價(jià)(或低利率)選起，直到達(dá)到需要發(fā)行的數(shù)額為止。因此，所確定的價(jià)格恰好是供求決定的市場(chǎng)價(jià)格。我國(guó)國(guó)債發(fā)行招標(biāo)規(guī)則的制定借鑒了國(guó)際資本市場(chǎng)中的美國(guó)式、荷蘭式規(guī)則，并發(fā)展出混合式招標(biāo)方式，招標(biāo)標(biāo)的為利率、利差、價(jià)格或數(shù)量。

　　(二)承購(gòu)包銷方式

　　承購(gòu)包銷方式是由發(fā)行人和承銷商簽訂承購(gòu)包銷合同，合同中的有關(guān)條款是通過(guò)雙方協(xié)商確定的。對(duì)于事先已確定發(fā)行條款的國(guó)債，我國(guó)仍采取承購(gòu)包銷方式，目前主要運(yùn)用于不可上市流通的憑證式國(guó)債的發(fā)行。2010年以后儲(chǔ)蓄國(guó)債(電子式)也可采用包銷方式。

　　考點(diǎn)二、記賬式國(guó)債和憑證式國(guó)債的承銷程序

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　　(一)記賬式國(guó)債的承銷程序

　　(1)招標(biāo)發(fā)行

　　(2)遠(yuǎn)程投標(biāo)

　　(3)債券托管

　　(4)分銷。

　　(二)憑證式國(guó)債的承銷程序

　　憑證式國(guó)債是一種不可上市流通的儲(chǔ)蓄型債券，由具備憑證式國(guó)債承銷團(tuán)資格的機(jī)構(gòu)承銷。財(cái)政部和中國(guó)人民銀行一般每年確定一次憑證式國(guó)債承銷團(tuán)資格，各類商業(yè)銀行、郵政儲(chǔ)蓄銀行均有資格申請(qǐng)加入憑證式國(guó)債承銷團(tuán)。財(cái)政部一般委托中國(guó)人民銀行分配承銷數(shù)額。

　　承銷商在分得所承銷的國(guó)債后，通過(guò)各自的代理網(wǎng)點(diǎn)發(fā)售。發(fā)售采取向購(gòu)買人開(kāi)具憑證式國(guó)債收款憑證的方式，發(fā)售數(shù)量不能突破所承銷的國(guó)債量。由于憑證式國(guó)債采用“隨買隨賣”、利率按實(shí)際持有天數(shù)分檔計(jì)付的交易方式，因此在收款憑證中除了注明投資者身份外，還須注明購(gòu)買日期、期限、發(fā)行利率等內(nèi)容。從2002年第2期開(kāi)始，憑證式國(guó)債的發(fā)行期限縮短至1個(gè)月以內(nèi)，發(fā)行款的上劃采取一次繳款辦法，國(guó)債發(fā)行手續(xù)費(fèi)也由財(cái)政部一次撥付。各經(jīng)辦單位對(duì)在發(fā)行期內(nèi)已繳款但未售完及購(gòu)買者提前兌取的憑證式國(guó)債，仍可在原額度內(nèi)繼續(xù)發(fā)售，繼續(xù)發(fā)售的憑證式國(guó)債仍按面值售出。為了便于掌握發(fā)行進(jìn)度，擔(dān)任憑證式國(guó)債發(fā)行任務(wù)的各個(gè)系統(tǒng)一般每月要匯總本系統(tǒng)內(nèi)的累計(jì)發(fā)行數(shù)額，上報(bào)財(cái)政部及中國(guó)人民銀行。

　　考點(diǎn)三、國(guó)債銷售的價(jià)格和影響國(guó)債銷售價(jià)格的因素

　　(一)國(guó)債銷售的價(jià)格

　　在傳統(tǒng)的行政分配和承購(gòu)包銷的發(fā)行方式下，國(guó)債按規(guī)定以面值出售，不存在承銷商確定銷售價(jià)格的問(wèn)題。在現(xiàn)行多種價(jià)格的公開(kāi)招標(biāo)方式下，每個(gè)承銷商的中標(biāo)價(jià)格與財(cái)政部按市場(chǎng)情況和投標(biāo)情況確定的發(fā)售價(jià)格是有差異的。如果按發(fā)售價(jià)格向投資者銷售國(guó)債，承銷商就可能發(fā)生虧損，因此財(cái)政部允許承銷商在發(fā)行期內(nèi)自定銷售價(jià)格，隨行就市發(fā)行。

　　(二)影響國(guó)債銷售價(jià)格的因素

　　(1)市場(chǎng)利率。

　　(2)承銷商承銷國(guó)債的中標(biāo)成本。

　　(3)流通市場(chǎng)中可比國(guó)債的收益率水平。

　　(4)國(guó)債承銷的手續(xù)費(fèi)收入。

　　(5)承銷商所期望的資金回收速度。

　　(6)其他國(guó)債分銷過(guò)程中的成本。

　　考點(diǎn)四、財(cái)政部代理發(fā)行地方政府債券和地方政府自行發(fā)債的異同

　　地方政府債券也被稱為市政債券，是指地方政府憑借自身信用、以承擔(dān)還本付息責(zé)任為前提而籌集資金的債務(wù)憑證。地方政府債券的發(fā)行和承銷可以分為兩種：

　　(1)財(cái)政部代理發(fā)行地方政府債券。目前，我國(guó)財(cái)政部代理發(fā)行地方政府債券采取合并名稱、合并發(fā)行、合并托管的方式。

　　(2)地方政府自行發(fā)債。所謂自行發(fā)債，是指試點(diǎn)省(市)在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的發(fā)債規(guī)模限額內(nèi)，自行組織發(fā)行本省(市)政府債券的發(fā)債機(jī)制。

　　考點(diǎn)五、金融債券的發(fā)行條件、申報(bào)文件、操作要求、登記、托管與兌付的有關(guān)規(guī)定

　　(一)金融債券的發(fā)行條件

　　1.政策性銀行

　　這里所指的政策性銀行包括國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行、中國(guó)進(jìn)出口銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。這3家政策性銀行作為發(fā)行體，天然具備發(fā)行金融債券的條件，只要按年向中國(guó)人民銀行報(bào)送金融債券發(fā)行申請(qǐng)，并經(jīng)中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)后便可發(fā)行。政策性銀行金融債券發(fā)行申請(qǐng)應(yīng)包括發(fā)行數(shù)量、期限安排、發(fā)行方式等內(nèi)容，如需調(diào)整，應(yīng)及時(shí)報(bào)中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)。

　　2.商業(yè)銀行

　　商業(yè)銀行發(fā)行金融債券應(yīng)具備以下條件：具有良好的公司治理機(jī)制;核心資本充足率不低于4%;最近3年連續(xù)營(yíng)利;貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提充足;風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定;最近3年沒(méi)有重大違法、違規(guī)行為;中國(guó)人民銀行要求的其他條件。根據(jù)商業(yè)銀行的申請(qǐng)，中國(guó)人民銀行可以豁免前款所規(guī)定的個(gè)別條件。

　　3.企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司

　　企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債券應(yīng)具備以下條件：

　　(1)具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的投資決策機(jī)制、健全有效的內(nèi)部管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度及相應(yīng)的管理信息系統(tǒng)。

　　(2)具有從事金融債券發(fā)行的合格專業(yè)人員。

　　(3)依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，符合中國(guó)銀監(jiān)會(huì)有關(guān)審慎監(jiān)管的要求，風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

　　(4)財(cái)務(wù)公司已發(fā)行、尚未兌付的金融債券總額不得超過(guò)其凈資產(chǎn)總額的100%，發(fā)行金融債券后，資本充足率不低于10%。

　　(5)財(cái)務(wù)公司設(shè)立1年以上，經(jīng)營(yíng)狀況良好，申請(qǐng)前1年利潤(rùn)率不低于行業(yè)平均水平，且有穩(wěn)定的營(yíng)利預(yù)期。

　　(6)申請(qǐng)前1年，不良資產(chǎn)率低于行業(yè)平均水平，資產(chǎn)損失準(zhǔn)備撥備充足。

　　(7)申請(qǐng)前1年，注冊(cè)資本金不低于3億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平。

　　(8)近3年元重大違法違規(guī)記錄。

　　(9)無(wú)到期不能支付債務(wù)。

　　(10)中國(guó)人民銀行和中國(guó)銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　4.金融租賃公司和汽車金融公司

　　金融租賃公司和汽車金融公司發(fā)行金融債券，應(yīng)具備以下條件：

　　(1)具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)部控制體系。

　　(2)具有從事金融債券發(fā)行和管理的合格專業(yè)人員。

　　(3)金融租賃公司注冊(cè)資本金不低于5億元人民幣或等值的自由兌換貨幣，汽車金融公司注冊(cè)資本金不低于8億元人民幣或等值的自由兌換貨幣。

　　(4)資產(chǎn)質(zhì)量良好，最近1年不良資產(chǎn)率低于行業(yè)平均水平，資產(chǎn)損失準(zhǔn)備計(jì)提充足。

　　(5)無(wú)到期不能支付債務(wù)。

　　(6)凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平。

　　(7)經(jīng)營(yíng)狀況良好，最近3年連續(xù)營(yíng)利，最近1年利潤(rùn)率不低于行業(yè)平均水平，且有穩(wěn)定的營(yíng)利預(yù)期。

　　(8)最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付所發(fā)行金融債券1年的利息。

　　(9)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)達(dá)到監(jiān)管要求。

　　(10)最近3年沒(méi)有重大違法、違規(guī)行為。

　　(11)中國(guó)人民銀行和中國(guó)銀監(jiān)會(huì)要求的其他條件。

　　另外，金融租賃公司和汽車金融公司發(fā)行金融債券后，資本充足率均應(yīng)不低于8%。

　　5.其他金融機(jī)構(gòu)

　　其他金融金融機(jī)構(gòu)發(fā)行金融債券應(yīng)具備的條件由中國(guó)人民銀行另行規(guī)定。

　　(二)金融債券發(fā)行的操作要求

　　(1)發(fā)行方式。金融債券可在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行或定向發(fā)行，可以采取一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。

　　(2)擔(dān)保要求。商業(yè)銀行發(fā)行金融債券沒(méi)有強(qiáng)制擔(dān)保要求;財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債券需要由財(cái)務(wù)公司的母公司或其他有擔(dān)保能力的成員單位提供相應(yīng)擔(dān)保，經(jīng)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)免于擔(dān)保的除外;對(duì)于商業(yè)銀行設(shè)立的金融租賃公司，資質(zhì)良好但成立不滿3年的，應(yīng)由具有擔(dān)保能力的擔(dān)保人提供擔(dān)保。

　　(3)信用評(píng)級(jí)。金融債券的發(fā)行應(yīng)由具有債券評(píng)級(jí)能力的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。金融債券發(fā)行后，信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)每年對(duì)該金融債券進(jìn)行跟蹤信用評(píng)級(jí)。如發(fā)生影響該金融債券信用評(píng)級(jí)的重大事項(xiàng)，信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)調(diào)整該金融債券的信用評(píng)級(jí)，并向投資者公布。

　　(4)發(fā)行的組織。發(fā)行金融債券時(shí)，發(fā)行人應(yīng)組建承銷團(tuán)，承銷人可以在發(fā)行期內(nèi)向其他投資者分銷其所承銷的金融債券。

　　(5)異常情況處理。一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行金融債券，如果發(fā)生下列情況之一，應(yīng)在向中國(guó)人民銀行報(bào)送備案文件時(shí)進(jìn)行書面報(bào)告并說(shuō)明原因：發(fā)行人業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化;高級(jí)管理人員變更;控制人變更;發(fā)行人作出新的債券融資決定;發(fā)行人變更承銷商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所或信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等專業(yè)機(jī)構(gòu);是否分期發(fā)行、每期發(fā)行安排等金融債券發(fā)行方案變更;其他可能影響投資人作出正確判斷的重大變化。

　　(6)其他相關(guān)事項(xiàng)。發(fā)行人不得認(rèn)購(gòu)或變相認(rèn)購(gòu)自己發(fā)行的金融債券。發(fā)行人應(yīng)在中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)金融債券發(fā)行之日起60個(gè)工作日內(nèi)開(kāi)始發(fā)行金融債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行。發(fā)行人未能在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行的，原金融債券發(fā)行核準(zhǔn)文件自動(dòng)失效，發(fā)行人不得繼續(xù)發(fā)行本期金融債券。發(fā)行人仍需發(fā)行金融債券的，應(yīng)另行申請(qǐng)。金融債券發(fā)行結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)向中國(guó)人民銀行書面報(bào)告金融債券發(fā)行情況。金融債券定向發(fā)行的，經(jīng)認(rèn)購(gòu)人同意，可免于信用評(píng)級(jí)。定向發(fā)行的金融債券只能在認(rèn)購(gòu)人之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　(三)金融債券的登記、托管與兌付

　　國(guó)債登記結(jié)算公司為金融債券的登記、托管機(jī)構(gòu)。金融債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)及時(shí)向國(guó)債登記結(jié)算公司確認(rèn)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，由國(guó)債登記結(jié)算公司及時(shí)辦理債券登記工作。金融債券付息或兌付日前(含當(dāng)日)，發(fā)行人應(yīng)將相應(yīng)資金劃入債券持有人指定的資金賬戶。

　　考點(diǎn)六、次級(jí)債務(wù)的概念

　　(一)商業(yè)銀行次級(jí)債務(wù)

　　商業(yè)銀行次級(jí)債務(wù)是指由銀行發(fā)行的，固定期限不低于5年(含5年)，除非銀行倒閉或清算不用于彌補(bǔ)銀行日常經(jīng)營(yíng)損失，且該項(xiàng)債務(wù)的索償權(quán)排在存款和其他負(fù)債之后的商業(yè)銀行長(zhǎng)期債務(wù)。

　　(二)保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)

　　保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)是指保險(xiǎn)公司為了彌補(bǔ)臨時(shí)性或階段性資本不足，經(jīng)批準(zhǔn)募集，期限在5年以上(含5年)，且本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負(fù)債之后，先于保險(xiǎn)公司股權(quán)資本的保險(xiǎn)公司債務(wù)。

　　(三)證券公司次級(jí)債務(wù)

　　證券公司次級(jí)債務(wù)是指證券公司經(jīng)批準(zhǔn)向股東或其他符合條件的機(jī)構(gòu)投資者定向借入的清償順序在普通債務(wù)之后，先于證券公司股權(quán)資本的債務(wù)。次級(jí)債務(wù)分為長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)和短期次級(jí)債務(wù)。證券公司借入期限在2年以上(含2年)的次級(jí)債務(wù)為長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)，長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)應(yīng)當(dāng)為定期債務(wù);借人期限在3個(gè)月以上(含3個(gè)月)2年以下(不含2年)的次級(jí)債務(wù)為短期次級(jí)債務(wù)。

　　考點(diǎn)七、混合資本債券的概念和募集方式

　　混合資本債券是指商業(yè)銀行為補(bǔ)充附屬資本發(fā)行的、清償順序位于股權(quán)資本之前但列在一般債務(wù)和次級(jí)債務(wù)之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不可贖回的債券。

　　混合資本債券可以公開(kāi)發(fā)行，也可以定向發(fā)行。

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