考點(diǎn)八、企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向

　　(一)企業(yè)債券

　　(1)發(fā)行的基本條件。

　　企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定的要求;企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度符合國家規(guī)定;具有償債能力;企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年?duì)I利;企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值;所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(2)募集資金的投向。

　　企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金應(yīng)當(dāng)按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)性投資。企業(yè)債券籌集的資金可用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目、收購產(chǎn)權(quán)(股權(quán))、調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)和補(bǔ)充營運(yùn)資金。

　　(二)公司債券

　　(1)發(fā)行的基本條件：

　　公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策;公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好;公司最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定;最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%，金融類公司的累計(jì)公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算。

　　(2)募集資金投向。發(fā)行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準(zhǔn)的用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　考點(diǎn)九、企業(yè)短期融資融券和中期票據(jù)

　　(一)短期融資融券

　　(1)短期融資券的發(fā)行注冊。根據(jù)規(guī)定，交易商協(xié)會負(fù)責(zé)受理短期融資券的發(fā)行注冊。交易商協(xié)會設(shè)注冊委員會，注冊委員會通過注冊會議行使職責(zé)，注冊會議決定是否接受發(fā)行注冊。

　　(2)承銷的組織。企業(yè)發(fā)行短期融資券應(yīng)由已在中國人民銀行備案的金融機(jī)構(gòu)承銷。企業(yè)可自主選擇主承銷商。需要組織承銷團(tuán)的，由主承銷商組織承銷團(tuán)。

　　(二)中期票據(jù)

　　中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計(jì)劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)制定發(fā)行計(jì)劃，在計(jì)劃內(nèi)可靈活設(shè)計(jì)各期票據(jù)的利率形式、期限結(jié)構(gòu)等要素。企業(yè)應(yīng)在中期票據(jù)發(fā)行文件中約定投資者保護(hù)機(jī)制，包括應(yīng)對企業(yè)信用評級下降、財(cái)務(wù)狀況惡化或其他可能影響投資者利益情況的有效措施，以及中期票據(jù)發(fā)生違約后的清償安排。

　　考點(diǎn)十、中小非金融企業(yè)集合票據(jù)

　　中小非金融企業(yè)，是指國家相關(guān)法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)的非金融企業(yè);集合票據(jù)，則是指2個(gè)(含)以上、10個(gè)(含)以下具有法人資格的中小非金融企業(yè)，在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計(jì)、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進(jìn)、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。

　　中小非金融企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)，在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊，一次注冊、一次發(fā)行。任一企業(yè)集合票據(jù)待償還余額不得超過該企業(yè)凈資產(chǎn)的40%，任一企業(yè)集合票據(jù)募集資金額不超過2億元人民幣，單只集合票據(jù)注冊金額不超過10億元人民幣。

　　中小非金融企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)所募集的資金應(yīng)用于符合國家相關(guān)法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動。企業(yè)在發(fā)行文件中應(yīng)明確披露具體資金用途。

　　中小非金融企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)制定償債保障措施，并在發(fā)行文件中披露，包括信用增進(jìn)措施、資金償付安排以及其他償債保障措施。

　　企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)按交易商協(xié)會《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》在銀行間債券市場披露信息。

　　企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)由符合條件的承銷機(jī)構(gòu)承銷。集合票據(jù)投資者可就特定投資需求向主承銷商進(jìn)行逆向詢價(jià)，主承銷商可與企業(yè)協(xié)商發(fā)行符合特定需求的集合票據(jù)。

　　集合票據(jù)在債權(quán)債務(wù)登記日的次一工作日即可在銀行間債券市場流通轉(zhuǎn)讓。

　　考點(diǎn)十一、證券公司債券的發(fā)行條件

　　證券公司債券的發(fā)行條件

　　(1)基本條件

　　發(fā)行人最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于10億元;各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控指標(biāo)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定;最近兩年內(nèi)未發(fā)生重大違法違規(guī)行為;具有健全的股東會、董事會運(yùn)作機(jī)制及有效的內(nèi)部管理制度，具備適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)隔離和內(nèi)部控制技術(shù)支持系統(tǒng);資產(chǎn)未被具有實(shí)際控制權(quán)的自然人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用;中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　證券公司定向發(fā)行的債券只能向合格投資者發(fā)行。合格投資者是指自行判斷具備投資債券的獨(dú)立分析能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，且符合下列條件的投資者：依法設(shè)立的法人或投資組織;按照規(guī)定和章程可從事債券投資;注冊資本在1000萬元以上或者經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)在2000萬元以上。

　　(2)募集資金的投向。發(fā)行債券募集的資金應(yīng)當(dāng)有確定的用途和相應(yīng)的使用計(jì)劃及管理制度。募集資金的使用應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，不得用于禁止性的業(yè)務(wù)和行為。

　　(3)不得再次發(fā)行的情形。凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的;對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的;違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途的。

　　考點(diǎn)十二、證券公司次級債券的發(fā)行條件

　　證券公司借入或發(fā)行次級債應(yīng)符合以下條件：

　　(1)借入或募集資金有合理用途。

　　(2)次級債應(yīng)以現(xiàn)金或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他形式借入或融入。

　　(3)借人或發(fā)行次級債數(shù)額應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定：

　�、匍L期次級債計(jì)入凈資本的數(shù)額不得超過凈資本(不含長期次級債累計(jì)計(jì)入凈資本的數(shù)額)的50%。

　　②凈資本與負(fù)債的比例、凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不觸及預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)。

　　(4)次級債務(wù)合同條款符合證券公司監(jiān)管規(guī)定。

　　考點(diǎn)十三、證券公司債券發(fā)行的申報(bào)程序

　　證券公司證券發(fā)行的申報(bào)程序

　　(1)董事會決議并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。

　　(2)發(fā)行申報(bào)。

　　(3)申報(bào)文件編制。

　　考點(diǎn)十四、國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券

　　國際開發(fā)機(jī)構(gòu)是指進(jìn)行開發(fā)性貸款和投資的多邊、雙邊以及地區(qū)國際開發(fā)性金融機(jī)構(gòu)。

　　國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券(以下簡稱“人民幣債券”)是指國際開發(fā)機(jī)構(gòu)依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的、以人民幣計(jì)價(jià)的債券。