第二節(jié) 公司法

　　【考點(diǎn)1】公司的種類

　　【考點(diǎn)2】公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)：公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，是指公司法人對(duì)公司財(cái)產(chǎn)享有的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。簡(jiǎn)言之，就是企業(yè)法人對(duì)其財(cái)產(chǎn)依法擁有的獨(dú)立支配權(quán)。

　　注意：公司財(cái)產(chǎn)破產(chǎn)清算，償付債務(wù)順序是工資、稅款、債權(quán)人、優(yōu)先股股東、普通股股東。

　　公司法人財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成：:(1)動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)-實(shí)物。(2)有形、無(wú)形財(cái)產(chǎn)-貨幣。

　　【考點(diǎn)3】關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)原則的規(guī)定：合法、自主、自負(fù)盈虧、依法接受國(guó)家宏觀調(diào)控、實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值

　　【考點(diǎn)4】分公司和子公司的法律地位：子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有法人資格，不承擔(dān)民事責(zé)任，由總公司承擔(dān)。

　　【考點(diǎn)5】公司的設(shè)立方式及設(shè)立登記的要求

　　(一)公司設(shè)立方式

　　(二)公司設(shè)立登記的要求

　　1.公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)：預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱保留期為6個(gè)月。

　　2.公司的設(shè)立登記

　　(1)有限責(zé)任公司的設(shè)立登記。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立由全體股東代表或代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立特殊：國(guó)有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)由國(guó)務(wù)院或地方政府授權(quán)本級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為申請(qǐng)人，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。如法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　(2)股份有限公司的設(shè)立登記。設(shè)立時(shí)由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，如果發(fā)行股票的，還提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。設(shè)立登記后，由登記機(jī)關(guān)發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開(kāi)立銀行賬戶，申請(qǐng)納稅登記。

　　【考點(diǎn)6】公司章程的內(nèi)容

　　有限責(zé)任公司章程的記載事項(xiàng)：公司名稱和住所;公司經(jīng)營(yíng)范圍;公司注冊(cè)資本;股東的姓名或者名稱;股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;公司法定代表人;股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　股份有限公司記載的事項(xiàng)：如上內(nèi)容，還有股份總額、發(fā)起人名稱股份數(shù)、機(jī)構(gòu)職權(quán)(董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))、清算解散辦法、利潤(rùn)分配辦法

　　【考點(diǎn)7】公司對(duì)外投資和擔(dān)保的規(guī)定

　　公司外的投資與擔(dān)保：提供擔(dān)保，依章程規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;不得超過(guò)公司章程對(duì)擔(dān)保數(shù)額有限額規(guī)定的。公司內(nèi)的投資與擔(dān)保：對(duì)本公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，決議表決時(shí)，被擔(dān)保人不得參加表決，由出席會(huì)議的其他股東(除被擔(dān)保人)所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)，方為有效。

　　【考點(diǎn)8】關(guān)于禁止公司股東濫用權(quán)利的規(guī)定

　　【考點(diǎn)9】有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　設(shè)立條件：股東符合法定人數(shù)(有限1-50人/股份：2-200發(fā)起人);有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;股東共同制定公司章程;有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)、住所