公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)做出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)”。

　　上市董事與董事會(huì)決議有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該決議行使表決權(quán)，也不得代理行使表決權(quán)。董事會(huì)決議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席通過(guò)方可。

　　【考點(diǎn)16】董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的資格、義務(wù)和責(zé)任

　　有下列情形之一，不得擔(dān)任公司的高董監(jiān)：

　　1.無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　2.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)，執(zhí)行期滿未逾5年，或被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　　3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

　　4.擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　　5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　忠實(shí)義務(wù)——強(qiáng)調(diào)忠誠(chéng)于公司，不得有損公司利益的行為

　　勤勉義務(wù)——強(qiáng)調(diào)履職責(zé)，謀求公司利益和股東利益的最大化。不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　1.挪用公司資金;

　　2.將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);(把公司的錢，變成自己的錢)

　　3.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(決議都由股東會(huì)董事會(huì)，不能私自做主)

　　4.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　5.未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　7.擅自披露公司秘密;

　　8.違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　【考點(diǎn)17】公司合并、分立的種類及程序

　　1.公司合并的種類：吸收合并——是指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。

　　新設(shè)合并——?jiǎng)?chuàng)設(shè)合并，是指兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散

　　2.公司合并的程序。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，遵循以下程序：

　　(1)簽訂合并協(xié)議(內(nèi)容：合并后名稱、住所、債權(quán)債務(wù)處理(合并后公司承繼)、資產(chǎn)狀況及處理辦法)

　　(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

　　(3)做出合并決議

　　(4)通告?zhèn)鶛?quán)人。合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　(5)依法進(jìn)行登記

　　3.公司分立的種類：新設(shè)分立——將一個(gè)公司分割設(shè)立為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司，原公司喪失法人資格

　　派生分立——將原公司的一部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分出去成立新公司，原公司繼續(xù)存在。

　　4.公司分立的程序：與公司合并的程序基本一樣

　　5.公司減資——公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　6.公司增資——有限公司增注資本時(shí)：股東認(rèn)繳新增資本，繳納出資;股份公司增注資本：發(fā)行新股，股東認(rèn)購(gòu)新股，繳納股款。

　　【考點(diǎn)18】高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念

　　【考點(diǎn)19】 虛報(bào)注冊(cè)資本、欺詐取得公司登記、虛假出資的法律責(zé)任