21. 以下事項(xiàng)中，構(gòu)成企業(yè)合并的有(　　)。

　　A. 甲公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)控股股東乙的辦公樓

　　B. 購(gòu)買(mǎi)子公司的少數(shù)股權(quán)

　　C. 甲公司與乙公司共同出資丙公司，各占50%股份，共同控制丙公司

　　D. 企業(yè)A和B構(gòu)成業(yè)務(wù)，企業(yè)A支付現(xiàn)金自B公司原股東處取得B公司全部股權(quán)，B公司仍持續(xù)經(jīng)營(yíng)

　　E. 企業(yè)A和B構(gòu)成業(yè)務(wù)，企業(yè)A發(fā)行股份取得B公司全部資產(chǎn)和負(fù)債，B公司注銷(xiāo)

　　【答案】

　　D|E

　　【解析】

　　構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩個(gè)條件：一是取得對(duì)另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)(或業(yè)務(wù))的控制權(quán);二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。A項(xiàng)僅購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，不構(gòu)成業(yè)務(wù)，從而不屬于企業(yè)合并;BC兩項(xiàng)均沒(méi)有取得控制權(quán)，報(bào)告主體沒(méi)有發(fā)生變化，不構(gòu)成企業(yè)合并;D項(xiàng)屬于控股合并;E項(xiàng)屬于吸收合并。

　　22. 以下應(yīng)納入合并報(bào)表范圍的公司有(　　)。

　　A. 已宣告破產(chǎn)清理整頓的子公司

　　B. 境外子公司，但分紅和其他資金調(diào)度均受到外匯管制，該公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策仍由母公司決定

　　C. A公司借款給自然人甲，甲出資設(shè)立公司，但A公司與自然人甲協(xié)議約定，設(shè)立的公司經(jīng)營(yíng)決策和財(cái)務(wù)政策由A公司決定

　　D. A公司和B公司是C公司股東，A公司占60%股份，B公司占40%股份，但是根據(jù)股東之間的協(xié)議，A公司不參與C公司經(jīng)營(yíng)管理，每年拿固定收益200萬(wàn)元

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　AB兩項(xiàng)，不論子公司向母公司轉(zhuǎn)移資金能力是否受到嚴(yán)格限制，只要是能夠被母公司施加控制的，都應(yīng)納入合并范圍。但是，已宣告被清理整頓的或已宣告破產(chǎn)的原子公司，不再是母公司的子公司，不納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。CD兩項(xiàng)，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。如果投資方具備以下所有的要素，則投資方能夠控制被投資方：①擁有對(duì)被投資方的權(quán)力;②通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào);③有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。

　　23. 關(guān)于審計(jì)函證的說(shuō)法正確的是(　　)。

　　A. 函證應(yīng)以被審計(jì)單位的名義發(fā)出

　　B. 若被函證方以傳真的方式回函，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)直接接收，并要求被函證方及時(shí)寄回詢(xún)證函原件

　　C. 除非有充分證據(jù)表明應(yīng)收賬款對(duì)被審計(jì)單位財(cái)務(wù)報(bào)表不重要或函證很可能無(wú)效，否則應(yīng)進(jìn)行函證

　　D. 函證一般應(yīng)采取積極式函證

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　B項(xiàng)，根據(jù)2010年《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1312號(hào)——函證》規(guī)定，取消了“若被函證方以傳真的方式回函，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)直接接收，并要求被詢(xún)證方及時(shí)寄回詢(xún)證函原件”的規(guī)定。D項(xiàng)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師可采用積極的或消極的函證方式實(shí)施函證，也可將兩種方式結(jié)合使用。

　　24. 下列會(huì)引起速動(dòng)比率變動(dòng)的事項(xiàng)有(　　)。

　　A. 以原材料抵償應(yīng)付賬款

　　B. 出售可供出售金融資產(chǎn)，收到現(xiàn)金

　　C. 收回應(yīng)收賬款

　　D. 轉(zhuǎn)銷(xiāo)不能帶來(lái)收益的長(zhǎng)期待攤費(fèi)用

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　A項(xiàng)，存貨減少、應(yīng)付賬款減少，速動(dòng)資產(chǎn)不變，流動(dòng)負(fù)債減少，會(huì)引起速動(dòng)比率上升;B項(xiàng)，可供出售金融資產(chǎn)屬于非流動(dòng)資產(chǎn)，現(xiàn)金屬于速動(dòng)資產(chǎn)，速動(dòng)資產(chǎn)增加，速動(dòng)比率上升;C項(xiàng)，速動(dòng)資產(chǎn)不變，流動(dòng)負(fù)債不變，速動(dòng)比率不變;D項(xiàng)，速動(dòng)資產(chǎn)不變，流動(dòng)負(fù)債不變，速動(dòng)比率不變。

　　【說(shuō)明】A項(xiàng)若為“以原材料抵償長(zhǎng)期借款”，則不會(huì)引起速動(dòng)比率的變化。若為“以原材料抵償債務(wù)”則不確定，因?yàn)閭鶆?wù)可能是流動(dòng)負(fù)債，也可能是長(zhǎng)期負(fù)債。D項(xiàng)若改為“轉(zhuǎn)銷(xiāo)不能帶來(lái)收益的待攤費(fèi)用”則速動(dòng)資產(chǎn)也不變，流動(dòng)負(fù)債不變。(但是新準(zhǔn)則下已無(wú)“待攤費(fèi)用”科目及項(xiàng)目。)

　　25. 以下在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)不得扣除的有(　　)。

　　A. 向投資者支付的股息

　　B. 紅利等權(quán)益性投資收益款項(xiàng)

　　C. 稅收滯納金

　　D. 罰金、罰款和被沒(méi)收財(cái)物的損失

　　E. 贊助支出

　　【答案】

　　A|B|C|D|E

　　【解析】

　　《企業(yè)所得稅法》第十條規(guī)定，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)，下列支出不得扣除：①向投資者支付的股息、紅利等權(quán)益性投資收益款項(xiàng);②企業(yè)所得稅稅款;③稅收滯納金;④罰金、罰款和被沒(méi)收財(cái)物的損失;⑤本法第九條規(guī)定以外的捐贈(zèng)支出;⑥贊助支出;⑦未經(jīng)核定的準(zhǔn)備金支出;⑧與取得收入無(wú)關(guān)的其他支出。

　　26. 以下關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成發(fā)行人IPO障礙的有(　　)。

　　A. 丈夫和妻子分別持有A公司80%和20%的股份，妻子持有為A公司提供包裝材料的B公司100%的股份。發(fā)行前妻子將B公司轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方，但為保持經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，仍擔(dān)任B公司高管

　　B. 為解決關(guān)聯(lián)交易，委托第三方向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)原材料，再賣(mài)給上市公司

　　C. 擬上市公司無(wú)償使用大股東專(zhuān)利，3年盈利3300萬(wàn)元，使用費(fèi)市場(chǎng)價(jià)格200萬(wàn)元，臨申報(bào)前大股東把專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，轉(zhuǎn)讓價(jià)為4000萬(wàn)元

　　D. 生產(chǎn)筆記本電池的公司，聯(lián)想入股10%，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售達(dá)30%，遵循市場(chǎng)價(jià)原則

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說(shuō)明書(shū)》(2015年修訂)第51條第5項(xiàng)關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立方面的要求，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。ABD三項(xiàng)，發(fā)行人的采購(gòu)、銷(xiāo)售不獨(dú)立。C項(xiàng)，關(guān)聯(lián)交易不公允。

　　27. 關(guān)于保薦代表人問(wèn)核程序，以下說(shuō)法正確的有(　　)。

　　A. 如保薦代表人獨(dú)立走訪存在困難，可以和其他中介機(jī)構(gòu)一起共同核查，并出具聯(lián)合核查意見(jiàn)

　　B. 對(duì)于發(fā)行人重要子公司屬于污染行業(yè)的，保薦代表人應(yīng)親自到現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，不應(yīng)僅以主管環(huán)保部門(mén)的環(huán)保核查意見(jiàn)為依據(jù)

　　C. 關(guān)于訴訟事項(xiàng)，保薦代表人應(yīng)親自到法院、仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查

　　D. 關(guān)于銀行存款和貨幣資金收支情況，保薦代表人應(yīng)抽查憑證資料并發(fā)函向銀行函證

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　A項(xiàng)，《關(guān)于保薦項(xiàng)目盡職調(diào)查情況問(wèn)核程序的審核指引》(發(fā)行監(jiān)管函[2011]75號(hào))規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定對(duì)核查事項(xiàng)進(jìn)行獨(dú)立核查。保薦機(jī)構(gòu)可以采取走訪、訪談、查閱有關(guān)資料等方式進(jìn)行核查，如果獨(dú)立走訪存在困難的，可以在發(fā)行人或其他中介機(jī)構(gòu)的配合下進(jìn)行核查，但保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立出具核查意見(jiàn)，并將核查過(guò)程資料存入盡職調(diào)查工作底稿。

　　28. 關(guān)于股份限售期，以下說(shuō)法正確的有(　　)。

　　A. 上交所上市公司控股股東參與配股限售期為12個(gè)月

　　B. 控股股東認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)債無(wú)限售期

　　C. 控股股東參與增發(fā)應(yīng)鎖定12個(gè)月

　　D. 非公開(kāi)發(fā)行中控股股東及其控制的其他企業(yè)認(rèn)購(gòu)股份應(yīng)鎖定36個(gè)月

　　E. 上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)�但在同一�?shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受12個(gè)月的限制

　　【答案】

　　B|D|E

　　【解析】

　　關(guān)于限售期的總結(jié)如下：①首發(fā)原始股&非公開(kāi)發(fā)行：會(huì)涉及到限售期。②配股：除深主板、中小板原有限售股股東配股外，其余無(wú)限售期規(guī)定。說(shuō)明：根據(jù)深交所主板和中小板《規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定，持有限售股份的股東在上市公司配股時(shí)通過(guò)行使配股權(quán)所認(rèn)購(gòu)的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。上交所和創(chuàng)業(yè)板無(wú)此規(guī)定。③增發(fā)、可轉(zhuǎn)債：無(wú)限售期規(guī)定。④戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)：屬于非公開(kāi)發(fā)行的，鎖定3年(不管是境內(nèi)還是境外戰(zhàn)略投資者);除非公開(kāi)發(fā)行之外的：a.境內(nèi)戰(zhàn)略投資者，鎖定1年;b.境外戰(zhàn)略投資者，鎖定3年。⑤上市公司收購(gòu)方所持股份12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)�但屬于同一控制人下的除外�?/P>

　　29. 關(guān)于上市公司收購(gòu)，以下說(shuō)法正確的有(　　)。

　　A. 原來(lái)的控股股東甲把股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙，乙成為控股股東，持股比例為28%，乙無(wú)需向證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約收購(gòu)的申請(qǐng)

　　B. 地方國(guó)資委控股的國(guó)有企業(yè)持有上市公司60%的股權(quán)，由于產(chǎn)業(yè)整合將其中40%無(wú)償劃撥給央企，可免于以要約收購(gòu)方式增持股份

　　C. 某地方國(guó)資控制的國(guó)有企業(yè)甲將其持有的上市公司56%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給另一地方國(guó)資控制的國(guó)有企業(yè)，兩個(gè)國(guó)資企業(yè)分屬不同省份國(guó)資委控制，可免于以要約收購(gòu)方式增持股份

　　D. 因上市公司回購(gòu)股份減資導(dǎo)致某股東的股權(quán)比例由不足30%變成31%，可適用簡(jiǎn)易程序免于發(fā)出要約收購(gòu)方式增持股份

　　E. 持股30%以上的投資者的股權(quán)，在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)�未�?dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化，可免于以要約收購(gòu)方式增持股份

　　【答案】

　　A|D|E

　　【解析】

　　BC兩項(xiàng)，根據(jù)2015年9月18日發(fā)布的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見(jiàn)問(wèn)題與解答修訂匯編》，上市公司國(guó)有股在不同省、自治區(qū)、直轄市的國(guó)有企業(yè)之間，國(guó)務(wù)院國(guó)資委和地方國(guó)有企業(yè)之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，視為實(shí)際控制人發(fā)生變化，不符合免于以要約方式增持股份的條件。

　　30. 李某持有甲股份公司51%的股份，系公司控股股東。在公司經(jīng)營(yíng)期間，2011年10月，公司股東大會(huì)通過(guò)一項(xiàng)表決，公司的一條主要生產(chǎn)線(xiàn)對(duì)外出售，綜合成新率約為80%，售價(jià)4800萬(wàn)元，市場(chǎng)同類(lèi)生產(chǎn)線(xiàn)全新的約為1億元，此項(xiàng)行為導(dǎo)致公司無(wú)法再生產(chǎn)主要產(chǎn)品，公司經(jīng)營(yíng)陷于困境，公司大部分債務(wù)無(wú)法清償。以下說(shuō)法正確的是(　　)。

　　A. 應(yīng)對(duì)公司全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　B. 應(yīng)對(duì)公司無(wú)法清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　C. 應(yīng)對(duì)其他小股東賠償

　　D. 應(yīng)對(duì)公司賠償

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　《公司法》第20條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　31. 以下關(guān)于上市公司控股股東增持股份的說(shuō)法符合規(guī)定的有(　　)。

　　A. 上交所上市公司的控股股東在年報(bào)披露前15日購(gòu)入0.2%股份

　　B. 中小板上市公司控股股東在業(yè)績(jī)快報(bào)披露前12日增持公司股份

　　C. 上交所上市公司控股股東在年報(bào)披露前10日內(nèi)購(gòu)入0.2%股份

　　D. 上交所上市公司控股股東在業(yè)績(jī)快報(bào)前10日內(nèi)增持公司股份

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第4.5條規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：①上市公司定期報(bào)告披露前10日內(nèi);②上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)、業(yè)績(jī)預(yù)告披露前10日內(nèi);③控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易所證券交易，在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告、公告期限內(nèi)和報(bào)告、公告后2日內(nèi);④自知悉可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過(guò)程中，至該事件依法披露后2個(gè)交易日內(nèi);⑤控股股東、實(shí)際控制人承諾一定期限內(nèi)不買(mǎi)賣(mài)上市公司股份且在該期限內(nèi);⑥《證券法》第47條規(guī)定的情形;⑦相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形�！渡钲谧C券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》(2015年修訂)第4.2.21條規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)上市公司股份：①公司年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，直至公告前1日;②公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi);③自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi);④中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所認(rèn)定的其他期間。

　　32. 上市公司哪些情況必須股東大會(huì)特別決議?(　　)

　　A. 非公開(kāi)發(fā)行股票

　　B. 股權(quán)激勵(lì)

　　C. 一年內(nèi)占總資產(chǎn)30%的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)出售

　　D. 回購(gòu)股份

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　ABC三項(xiàng)，《上市公司章程指引》(2016年修訂)第77條規(guī)定，下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：①公司增加或者減少注冊(cè)資本;②公司的分立、合并、解散和清算;③本章程的修改;④公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的;⑤股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;⑥法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。D項(xiàng)，第23條規(guī)定，公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：①減少公司注冊(cè)資本;②與持有本公司股票的其他公司合并;③將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;④股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。

　　33. 創(chuàng)業(yè)板上市公司以下人員的選舉中，需要采取累積投票制的有(　　)。

　　A. 選舉總經(jīng)理時(shí)

　　B. 選舉1名董事時(shí)

　　C. 選舉2名以上監(jiān)事時(shí)

　　D. 選舉2名以上董事時(shí)

　　【答案】

　　C|D

　　【解析】

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》(2015年修訂)第2.2.11條第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉2名及以上董事或者監(jiān)事時(shí)實(shí)行累積投票制度。本所鼓勵(lì)公司選舉董事、監(jiān)事實(shí)行差額選舉。

　　34. 下列關(guān)于創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作的說(shuō)法符合規(guī)定的是(　　)。

　　A. 創(chuàng)業(yè)板董事長(zhǎng)可擔(dān)任薪酬與考核委員會(huì)召集人

　　B. 董事會(huì)成員6名，其中4名高管

　　C. 董秘由財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任

　　D. 董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)未設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)和提名委員會(huì)

　　E. 財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)召集人

　　【答案】

　　C|D

　　【解析】

　　AE兩項(xiàng)，《上市公司治理準(zhǔn)則》第52條規(guī)定，上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有1名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。B項(xiàng)，《上市公司章程指引》(2016年修訂)第96條第3款規(guī)定，董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。C項(xiàng)，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》(2015年修訂)第3.2.6條規(guī)定，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或者公司章程規(guī)定的其他高級(jí)管理人員擔(dān)任。D項(xiàng)，第2.3.4條規(guī)定，上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會(huì)決議，在董事會(huì)中設(shè)立專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。公司章程中應(yīng)當(dāng)對(duì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的組成、職責(zé)等作出規(guī)定。即創(chuàng)業(yè)板不再?gòu)?qiáng)制要求設(shè)立專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。

　　35. 關(guān)于董事委托出席董事會(huì)會(huì)議的問(wèn)題，以下說(shuō)法正確的有(　　)。

　　A. 某董事全權(quán)委托另一名董事對(duì)所有議案進(jìn)行投票，未在委托書(shū)中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或者棄權(quán)的意見(jiàn)

　　B. 獨(dú)立董事不能同時(shí)接受2名以上董事的委托

　　C. 在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議

　　D. 獨(dú)立董事不能委托非獨(dú)立董事投票

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》(2015年修訂)(中小板、創(chuàng)業(yè)板同)第3.3.3條規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書(shū)面形式委托其他董事代為出席，獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席會(huì)議。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或者棄權(quán)的意見(jiàn)。董事不得作出或者接受無(wú)表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。1名董事不得在1次董事會(huì)會(huì)議上接受超過(guò)2名董事的委托代為出席會(huì)議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議。《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》(2013年修訂)對(duì)該委托出席事項(xiàng)的規(guī)定基本相同。

　　36. 假定不考慮其他因素，僅就下列選項(xiàng)中的單個(gè)信息，以下可以擔(dān)任董、監(jiān)、高的有(　　)。

　　A. 謝某擔(dān)任某企業(yè)法定代表人，因未按規(guī)定期限辦理工商年檢被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，謝某負(fù)有個(gè)人責(zé)任，營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷(xiāo)未逾3年

　　B. 公司技術(shù)副經(jīng)理17歲，為發(fā)明天才，已經(jīng)擁有4項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利，并從15歲起從事發(fā)明創(chuàng)造負(fù)擔(dān)家庭生活

　　C. 李某為甲公司經(jīng)理，因公司經(jīng)營(yíng)不善，導(dǎo)致公司破產(chǎn)，自申請(qǐng)破產(chǎn)清算之日起已超過(guò)3年

　　D. 張某在擔(dān)任甲公司法定代表人期間，因公司輸油管道發(fā)生爆炸，導(dǎo)致5人死亡，張某負(fù)有重大過(guò)失責(zé)任，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　《公司法》第146條第1款規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：①無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;②因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年;③擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;④擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;⑤個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。A項(xiàng)屬于上述第④項(xiàng)情形;C項(xiàng)，自清算完結(jié)之日起超過(guò)3年才可;故AC兩項(xiàng)情形均不適合。B項(xiàng)，根據(jù)《民法通則》第11條第2款規(guī)定，16周歲以上不滿(mǎn)18周歲的公民，以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來(lái)源的，視為完全民事行為能力人;D項(xiàng)情形不屬于經(jīng)濟(jì)犯罪。

　　37. 以下說(shuō)法正確的有(　　)。

　　A. 有限公司的董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，包括國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)產(chǎn)生辦法也是由公司章程規(guī)定

　　B. 股份公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　C. 股份公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表

　　D. 國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表

　　E. 股份公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表

　　【答案】

　　B|D|E

　　【解析】

　　A項(xiàng)，《公司法》第67條第3款規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。B項(xiàng)，第109條第1款規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。C項(xiàng)，第108條第2款規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。D項(xiàng)，第67條第1款規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照本法第46條、第66條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過(guò)3年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。E項(xiàng)，根據(jù)第117條規(guī)定，股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　38. 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下說(shuō)法正確的有(　　)。

　　A. 不管是有限公司還是股份公司，監(jiān)事會(huì)成員中都應(yīng)該有職工代表監(jiān)事

　　B. 股份公司的非職工代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

　　C. 國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事，不管是職工代表監(jiān)事還是非職工代表監(jiān)事，均應(yīng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

　　D. 監(jiān)事的任期為每屆不得超過(guò)3年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　A項(xiàng)，根據(jù)《公司法》第51條、第117條規(guī)定，對(duì)于股份公司和有限公司，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。B項(xiàng)，第99條規(guī)定，本法第37條第1款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。根據(jù)第37條第1款第2項(xiàng)規(guī)定，股東會(huì)行使的職權(quán)之一是：選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。C項(xiàng)，第70條第2款規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。D項(xiàng)，第52條第1款規(guī)定，監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　39. 以下人員符合獨(dú)立董事任職資格的是(　　)。

　　A. 某人兒子持有上市公司0.9%股份，但屬于前10大股東中自然人股東

　　B. 某人所在咨詢(xún)機(jī)構(gòu)為該上市公司下屬重要子公司在1年前提供過(guò)咨詢(xún)服務(wù)

　　C. 某人弟弟持有該公司2%的股份

　　D. 董事兒子的岳母

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項(xiàng)所列舉情形的人員;⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員;⑥公司章程規(guī)定的其他人員;⑦中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。另外，根據(jù)《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法》(2011年修訂)和《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》(2016年修訂)規(guī)定，最近1年內(nèi)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

　　40. 關(guān)于股份限售期，以下說(shuō)法正確的有(　　)。

　　A. 上交所上市公司控股股東參與配股限售期為12個(gè)月

　　B. 控股股東認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)債無(wú)限售期

　　C. 控股股東參與增發(fā)鎖定12個(gè)月

　　D. 非公開(kāi)發(fā)行中控股股東及其控制的其他企業(yè)認(rèn)購(gòu)股份鎖定36個(gè)月

　　E. 上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)上市公司的股份，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)�但在同一�?shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受12個(gè)月的限制

　　【答案】

　　B|D|E

　　【解析】

　　A項(xiàng)，對(duì)于配股，深主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引均規(guī)定，持有限售股份的股東在上市公司配股時(shí)通過(guò)行使配股權(quán)所認(rèn)購(gòu)的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。上交所未做出規(guī)定。BC兩項(xiàng)，公開(kāi)增發(fā)與發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券無(wú)限售期規(guī)定。D項(xiàng)，《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》(2011年修訂)第9條規(guī)定，發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開(kāi)發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn);認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)孩偕鲜泄�司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;②通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者;③董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。E項(xiàng)，《上市公司收購(gòu)管理辦法》(2014年修訂)第74條規(guī)定，在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第6章的規(guī)定。

　　41. 以下關(guān)于股份鎖定的說(shuō)法正確的有(　　)。

　　A. 中小板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任6個(gè)月后的12個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%

　　B. 創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任6個(gè)月后的12個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%

　　C. 創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起6個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份

　　D. 創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起第7個(gè)月至第12個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　AB兩項(xiàng)，《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)本公司股票行為的通知》第3條第1款規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任6個(gè)月后的12個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。CD兩項(xiàng)，《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)本公司股票行為的通知》第3條第1款規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起6個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份;在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起第7個(gè)月至第12個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。

　　42. 對(duì)于中小板的上市公司，以下關(guān)于募投項(xiàng)目變更的說(shuō)法正確的有(　　)。

　　A. 變更募投項(xiàng)目由控股子公司實(shí)施，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)

　　B. 變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)，經(jīng)董事會(huì)通過(guò)，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)

　　C. 取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目，董事會(huì)通過(guò)，無(wú)須經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)

　　D. 變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式，董事會(huì)通過(guò)，無(wú)須經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》(2015年修訂)第6.4.1條規(guī)定，上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：①取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目;②變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體(實(shí)施主體由上市公司變?yōu)槿�資子公司或者全資子公司變?yōu)樯鲜泄�司的除�?;③變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式;④本所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。第6.4.2條規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過(guò)變更募集資金用途議案后，上市公司方可變更募集資金用途。A項(xiàng)，變更募投項(xiàng)目由控股子公司實(shí)施，為變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體，需經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。B項(xiàng)，第6.4.7條規(guī)定，上市公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，并在2個(gè)交易日內(nèi)公告，說(shuō)明改變情況、原因、對(duì)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施造成的影響以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見(jiàn)。

　　43. 以下情形中，某深交所上市公司的半年度報(bào)告需要審計(jì)的有(　　)。

　　A. 擬在下半年發(fā)行公司債券

　　B. 擬在下半年公開(kāi)增發(fā)股票

　　C. 擬在下半年進(jìn)行現(xiàn)金分紅

　　D. 擬在下半年資本公積轉(zhuǎn)增股本

　　E. 擬在下半年分配股票股利

　　【答案】

　　D|E

　　【解析】

　　《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂)第6.7條第2款規(guī)定，公司半年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)審計(jì)：①擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的;②中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。

　　44. 有關(guān)利潤(rùn)分配的財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)，以下說(shuō)法正確的有(　　)。

　　A. 保留意見(jiàn)，但對(duì)公司利潤(rùn)沒(méi)有影響，可以分配

　　B. 否定意見(jiàn)，對(duì)公司利潤(rùn)產(chǎn)生影響，會(huì)計(jì)師估計(jì)了該事項(xiàng)對(duì)利潤(rùn)影響數(shù)的，在制訂利潤(rùn)分配方案時(shí)扣除上述審計(jì)意見(jiàn)的影響，且審計(jì)涉及事項(xiàng)對(duì)利潤(rùn)的影響已經(jīng)消除，可以分配

　　C. 無(wú)法表示意見(jiàn)，對(duì)公司利潤(rùn)產(chǎn)生影響，會(huì)計(jì)師估計(jì)了該事項(xiàng)對(duì)利潤(rùn)影響數(shù)的，在制訂利潤(rùn)分配方案時(shí)扣除上述審計(jì)意見(jiàn)的影響，且審計(jì)涉及事項(xiàng)對(duì)利潤(rùn)的影響已經(jīng)消除，可以分配

　　D. 保留意見(jiàn)，但對(duì)利潤(rùn)有影響，注冊(cè)會(huì)計(jì)師估計(jì)了該事項(xiàng)對(duì)利潤(rùn)影響數(shù)，可以分配

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)——非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)及其涉及事項(xiàng)的處理》第10條規(guī)定，如保留意見(jiàn)或否定意見(jiàn)涉及事項(xiàng)對(duì)上市公司利潤(rùn)產(chǎn)生影響，注冊(cè)會(huì)計(jì)師估計(jì)了該事項(xiàng)對(duì)利潤(rùn)影響數(shù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在制定利潤(rùn)分配方案時(shí)扣除上述審計(jì)意見(jiàn)的影響數(shù)，待該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)及其對(duì)利潤(rùn)的影響消除后再行分配;如果注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，上市公司當(dāng)年不得進(jìn)行利潤(rùn)分配。

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