二、多選題

　　1.【答案】ABC

　　【考點】代位權(quán)

　　【解析】(1)最高人民法院《關(guān)于適用〈合同法〉若干問題的解釋(一)》第21條規(guī)定，在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人行使代位權(quán)的請求數(shù)額超過債務(wù)人所負債務(wù)額或者超過次債務(wù)人對債務(wù)人所負債務(wù)額的，對超出部分人民法院不予支持。故肯定A項。

　　(2)最高人民法院《關(guān)于適用〈合同法〉若干問題的解釋(一)》第22條規(guī)定，債務(wù)人在代位權(quán)訴訟中，對超過債權(quán)人代位請求數(shù)額的債權(quán)部分起訴次債務(wù)人的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知其向有管轄權(quán)的人民法院另行起訴。債務(wù)人的起訴符合法定條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理;受理債務(wù)人起訴的人民法院在代位權(quán)訴訟裁決發(fā)生法律效力以前，應(yīng)當(dāng)依法中止。故肯定B、C項，否定D項。

　　2.【答案】CD

　　【考點】抗辯權(quán)

　　【解析】(1)抗辯權(quán)是債務(wù)人的權(quán)利，故A.B項錯誤。

　　(2)《擔(dān)保法》第20條規(guī)定，一般保證和連帶責(zé)任保證的保證人享有債務(wù)人的抗辯權(quán)，債務(wù)人放棄對債權(quán)人抗辯權(quán)的，保證人仍有權(quán)抗辯�？罐q權(quán)是指債權(quán)人行使債權(quán)時，債務(wù)人根據(jù)法定事由，對抗債權(quán)人行使請求權(quán)的權(quán)利。故肯定C、D項。

　　3.【答案】ABCD

　　【考點】代位權(quán)和撤銷權(quán)

　　【解析】(1)《合同法》第73條第1款規(guī)定，因債務(wù)人怠于行使到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自身的除外。故肯定A項。

　　(2)《合同法》第74條第1款規(guī)定，因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人也可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。故肯定選B項。

　　(3)債權(quán)人對債務(wù)人喪失訴訟時效，對債務(wù)人無勝訴權(quán);債務(wù)人對次債務(wù)人喪失訴訟時效，債務(wù)人喪失對次債務(wù)人的勝訴權(quán)，債權(quán)人代債務(wù)人之位，亦無勝訴權(quán)，因此選擇C項。

　　(4)《合同法》第75條規(guī)定，撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使。自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅�！�5年”為除斥期間已經(jīng)蓋棺論定，“1年”尚有爭議。

　　4.【答案】ACD

　　【考點】先履行抗辯權(quán)、分批交付買賣合同的解除

　　【解析】《合同法》第166條規(guī)定，出賣人分批交付標(biāo)的物的，出賣人對其中一批標(biāo)的物不交付或者交付不符合約定，致使該批標(biāo)的物不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批標(biāo)的物解除。出賣人不交付其中一批標(biāo)的物或者交付不符合約定，致使今后其他各批標(biāo)的物的交付不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批以及今后其他各批標(biāo)的物解除。買受人如果就其中一批標(biāo)的物解除，該批標(biāo)的物與其他各批標(biāo)的物相互依存的，可以就已經(jīng)交付和未交付的各批標(biāo)的物解除。

　　《合同法》第67條規(guī)定，當(dāng)事人互負債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。

　　本題中，甲公司與乙公司之間是分批交付合同，乙公司第二批貨物的交付不符合約定，甲公司就該批貨物解除合同。因第二批貨物不符合合同要求，致使其他各批貨物的交付不符合同目的，甲公司可以就第二批貨物解除合同。因為第二批貨物與其他各批貨物互相依存，甲公司可以就第一批或第三批貨物解除合同。同時乙公司負有先行履行的義務(wù)，在其履行不符合約定時，甲公司可以拒絕相應(yīng)的履行。因此，A、C、D三項是合乎題意的。

　　5.【答案】CD

　　【考點】遲延履行時的違約金、損害賠償金與繼續(xù)履行的之間的關(guān)系

　　【解析】依據(jù)《合同法》第114條，當(dāng)事人可以約定一方違約時應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加;約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當(dāng)減少。當(dāng)事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應(yīng)當(dāng)履行債務(wù)。在本題中，由于甲公司的遲延履行而給乙公司造成的損失高于約定的違約金，因此乙公司有權(quán)要求甲公司按照合同支付1.5萬元違約金，此外還可以請求法院增加5000元的賠償金。而甲公司支付違約金后，按照《合同法》第114條的規(guī)定還應(yīng)當(dāng)履行債務(wù)，因此正確選擇項是CD。

　　6.【答案】AC

　　【考點】抗辯權(quán)

　　【解析】因為一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán),即債務(wù)人不能履行到期債務(wù)時，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)首先對債務(wù)人提起訴訟或者申請仲裁，主合同糾紛經(jīng)審判或者仲裁后，依法強制執(zhí)行債務(wù)人的全部財產(chǎn)，只有強制執(zhí)行不足的部分，保證人才承擔(dān)保證責(zé)任。因此，一般保證的保證人是否承擔(dān)保證責(zé)任取決于債權(quán)人在保證期間內(nèi)是否對債務(wù)人提起訴訟或者申請仲裁。

　　撤銷權(quán)與抵銷權(quán)為形成權(quán)，不是抗辯權(quán)，所以BD錯誤。

　　7.【答案】AC

　　【考點】撤銷權(quán)

　　【解析】本題涉及到對合同保全制度中撤銷權(quán)的構(gòu)成要件的理解。依據(jù)《合同法》第74條，因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人也可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。撤銷權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。債權(quán)人行使撤銷權(quán)的必要費用，由債務(wù)人負擔(dān)。在本題中，由于甲公司出售其辦公大樓的價格是明顯不合理的低價(低于市場價格800萬元)，且買受人丙知道了甲公司負債累累，其所支付價款遠不能清償債務(wù)。因此符合《合同法》第74條的規(guī)定，乙公司有權(quán)行使撤銷權(quán)，從而撤銷甲公司與丙公司之間的房屋買賣合同。如果丙公司不知道甲公司的轉(zhuǎn)讓行為是明顯不合理而接受轉(zhuǎn)讓的，債權(quán)人乙公司不應(yīng)當(dāng)行使撤銷權(quán)。

　　8.【答案】ABD

　　【考點】撤銷權(quán)的行使和條件

　　【解析】本案中，乙在債務(wù)人甲沒有足夠財產(chǎn)償還債務(wù)的情況下，只能根據(jù)《合同法》中關(guān)于債權(quán)人行使撤銷權(quán)的規(guī)定實現(xiàn)債權(quán)。

　　《合同法》第74條規(guī)定：“因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人也可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為�！�

　　《合同法》第75條規(guī)定：“撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使。自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅�！�，故A錯誤。

　　《合同法解釋(一)》第24條規(guī)定：“債權(quán)人依照合同法第七十四條的規(guī)定提起撤銷權(quán)訴訟時只以債務(wù)人為被告，未將受益人或者受讓人列為第三人的，人民法院可以追加該受益人或者受讓人為第三人。”故B錯。債權(quán)人行使撤銷權(quán)生效后，被撤銷的債務(wù)人的行為自始無效，第三人因該行為取得的財產(chǎn)，應(yīng)返還給債務(wù)人，行使撤銷權(quán)的債權(quán)人對保全的財產(chǎn)無優(yōu)先受償權(quán)，故D錯。

　　撤銷權(quán)的效果在于財產(chǎn)的回歸，債權(quán)人并不直接獲得財產(chǎn)，因而C項正確。

　　9.【答案】AB

　　【考點】抗辯權(quán)

　　【解析】債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。

　　債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時，債務(wù)人對讓與人享有債權(quán)，并且債務(wù)人的債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷。(《合同法》第83條)，因此正確答案是AB。

　　10.【答案】ABC

　　【考點】留置權(quán)

　　【解析】A錯誤，留置權(quán)是法定的，當(dāng)事人不能約定排除。B錯誤，不能因為轎車的價值高于修理費而阻礙留置權(quán)的行使。C錯誤，留置權(quán)的行使與雙方當(dāng)事人約定的履行順序無關(guān)。D正確。

　　11.【答案】AC

　　【考點】提存

　　【解析】收貨人不明或者收貨人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)貨物的，承運人可以提存貨物。貨物不適于提存的，可以變賣后提存價款(《合同法》第316條)。本案中，乙的理由不正當(dāng)，甲可以向有關(guān)部門提存這批空調(diào)，提存費用由乙支付，正確答案是AC。