(四)合伙企業(yè)的解散和清算

　　1、解散事由

　　(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;

　　(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

　　(3)全體合伙人決定解散;

　　(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天;

　　(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn);

　　(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　【相關(guān)鏈接1】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　【相關(guān)鏈接2】公司解散的原因：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散。

　　【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形是( )。(2007年)

　　A、合伙人因決策失誤給合伙企業(yè)造成重大損失

　　B、合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　C、合伙企業(yè)的合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天

　　D、合伙協(xié)議約定的合伙目的無法實(shí)現(xiàn)

　　【答案】A

　　【解析】選項(xiàng)A：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失，應(yīng)當(dāng)除名。

　　【例題2】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的情形有( )。

　　A、2/3合伙人決定解散

　　B、合伙人已不具備法定人數(shù)滿15天

　　C、合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　D、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)

　　【答案】CD

　　2、清算人

　　(1)清算人由全體合伙人擔(dān)任;

　　(2)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人。

　　(3)自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關(guān)系人”可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

　　【解釋】公司、合伙企業(yè)的清算都是由“債權(quán)人”申請(qǐng)人民法院指定清算人，而合伙企業(yè)的“合伙人、債權(quán)人”都可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

　　【相關(guān)鏈接1】有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期15天不成立清算組的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院指定清算組進(jìn)行清算。

　　【相關(guān)鏈接2】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人可以自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。

　　3、債權(quán)申報(bào)期限

　　(1)清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　(2)債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。

　　【相關(guān)鏈接1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定：清算組應(yīng)當(dāng)自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　【相關(guān)鏈接2】根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定：債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在公告之日起“60日”內(nèi)，向投資人申報(bào)債權(quán)。

　　4、合伙企業(yè)注銷后，原“普通合伙人”對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　5、合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求“普通合伙人”清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，“普通合伙人”對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　【解釋】第4、5條的規(guī)定與有限合伙人無關(guān)。