(一)證券交易概述

1.證券交易的概念

證券交易，主要指證券買賣，即證券持有人依照證券交易規(guī)則，將已依法發(fā)行的證券轉(zhuǎn)讓給其他證券投資者的行為。

2.證券交易的一般規(guī)定

(1)證券交易的標的與主體必須合法。

①發(fā)行人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

②公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

③證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為上述所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。

④為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

⑤上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照上述規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照上述規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

⑥通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告;在上述期間內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

(2)在合法的證券交易場所交易。依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或在國務(wù)院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。發(fā)行人發(fā)行證券可以上市交易，即在證券交易所交易，也可以不上市交易，即在國務(wù)院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。

(3)以合法方式交易。證券交易以現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行交易。證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當采用公開的集中交易方式或者屆務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他方式。

(4)規(guī)范交易服務(wù)。首先，證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算等機構(gòu)必須依法為客戶開立的賬戶保密。除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算等機構(gòu)不得向任何人提供客戶開立賬戶的情況，否則將承擔相應(yīng)的法律責任。其次，證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和收費辦法。證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務(wù)院有關(guān)主管部門統(tǒng)一規(guī)定。

(二)證券上市

1.股票上市

申請股票上市交易，應(yīng)當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。同時應(yīng)聘請有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人，依法進行保薦。

證券交易所可以依法作出對股票不予上市、暫停上市、終止上市的決定，對證券交易所的上述決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復核機構(gòu)申請復核。

(1)股票上市的條件�！蹲C券法》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當符合下列條件：①股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行。②公司股本總額不少于人民幣3000萬元;③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;④公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。

(2)申請股票上市交易�！蹲C券法》規(guī)定，申請股票上市交易，應(yīng)當向證券交易所報送下列文件：①上市報告書;②申請股票上市的股東大會決議;③公司章程;④公司營業(yè)執(zhí)照;⑤依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近3年的財務(wù)會計報告; ⑥法律意見書和上市保薦書;⑦最近一次的招股說明書;⑧證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當在規(guī)定期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱，同時還應(yīng)當公告下列事項：①股票獲準在證券交易所交易的日期;②持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額;③公司的實際控制人;④董事、監(jiān)事、髙級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。