三、綜合題
1、甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)于2005年以發(fā)起設(shè)立方式成立，2008年向社會公開發(fā)行股票，同年成為上市公司。2010年1月，甲公司單獨投資設(shè)立了乙公司。同年3月，甲公司增發(fā)新股，委托M證券公司采用代銷方式，向不特定對象發(fā)行300萬股股票，每股發(fā)行價10元。承銷期滿，尚有75萬股股票未售出。
20010年6月，甲公司為將股份獎勵給本公司職工，經(jīng)股東大會討論通過，回購了本公司5%的股份。20106年10月，甲公司總經(jīng)理趙某離任。20117年3月，趙某將其持有的甲公司股份的50%轉(zhuǎn)讓給李某。
按照甲公司2009年年報的披露內(nèi)容，甲公司年度報告的審計機(jī)構(gòu)是P會計師事事務(wù)所。
2010年8月，經(jīng)甲公司董事會決議，董事王某同甲公司進(jìn)行了一項交易，王某獲利20萬元。
問題：
1.乙公司能否投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司?說明理由。
2.甲公司2010年3月增發(fā)新股是否成功?說明理由。
3.甲公司2010年6月回購本公司股份是否符合法律規(guī)定?說明理由。
4.趙某2011年3月向李某轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?說明理由。
5.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，P會計師事務(wù)所在什么期限內(nèi)不能購買甲公司的股份?
6.董事王某的行為是否符合法律規(guī)定?說明理由。對王某同甲公司進(jìn)行交易所獲得的收入，應(yīng)如何處理?
【正確答案】 (1)乙公司可以投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司。理由是：乙公司屬于一人有限公司，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人公司，該一人公司不能投資設(shè)立新的一人公司。但乙公司是一個法人股東投資設(shè)立的公司，不受上述規(guī)定的限制。(2014年教材P63)
(2)甲公司2010年發(fā)行新股成功。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。本例中，甲公司擬發(fā)行的股份數(shù)額為300萬股，減去未發(fā)行出去的75萬股，向投資者出售的股票數(shù)量為225萬股，占擬公開發(fā)行股票數(shù)量的75%(225/300)。(2014年教材P252)
(3)甲公司回購本公司股份合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司不得收購本公司股份，但公司將股份獎勵給本公司職工的除外。(2014年教材P74)
(4)趙某的行為不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。(2014年教材P73、74)
(5)P會計事務(wù)所自接受甲公司委托之日起，至其出具的審計報告公開后5日內(nèi)，不能購買甲公司的股份。(2014年教材P262)
(6)董事王某的行為不合法。其與甲公司交易所得應(yīng)歸甲公司所有。根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。(2014年教材P66)
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