答案部分

　　一、單項選擇題

　　1.

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件。設(shè)立個人獨資企業(yè)的條件：(1)投資人為一個具有中國國籍的自然人，且只能是中國公民;(2)有合法的企業(yè)名稱;(3)有投資人申報的出資(投資人可以以個人財產(chǎn)出資，也可以以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資);(4)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件;(5)有必要的從業(yè)人員。

　　2.

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核個人獨資企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。(1)設(shè)立個人獨資企業(yè)時，投資人可以以個人財產(chǎn)出資，也可以以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，但是不能以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資;(2)個人獨資企業(yè)可以設(shè)立分支機構(gòu);(3)個人獨資企業(yè)解散時，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算;(4)個人獨資企業(yè)解散的，財產(chǎn)應(yīng)當按照下列順序清償：①所欠職工工資和社會保險費用;②所欠稅款;③其他債務(wù)。所以本題的正確答案是A。

　　3.

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核個人獨資企業(yè)投資人的出資方式。根據(jù)規(guī)定，勞務(wù)出資是合伙企業(yè)特有的出資方式，個人獨資企業(yè)的投資人不能用勞務(wù)出資。

　　4.

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核個人獨資企業(yè)投資人委托其他人管理企業(yè)事務(wù)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。本題由于丙不知甲對乙的授權(quán)限制，因此屬于善意第三人，A企業(yè)購買的行為是有效的，A企業(yè)應(yīng)該履行合同的義務(wù)。

　　5.

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核個人獨資企業(yè)清算時債權(quán)的申報期限。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)。

　　6.

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行和合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，無需經(jīng)全體合伙人同意，只需通知其他合伙人即可。

　　7.

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)中合伙人出質(zhì)的限制。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責(zé)任。

　　8.

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)債務(wù)的承擔。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當承擔無限連帶清償責(zé)任，合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業(yè)既往債務(wù)的連帶責(zé)任，被聘為合伙企業(yè)經(jīng)營管理的人員不是合伙人，應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)。所以D選項錯誤，ABC選項正確。

　　9.

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)中合伙人當然退伙的范圍。根據(jù)規(guī)定，被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額屬于當然退伙。

　　10.

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核為合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。因此，選項A和B不正確;在以合伙人的財產(chǎn)份額清償其個人債務(wù)的情況下，必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行，債權(quán)人不得自行接管債務(wù)人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，因此C項不正確;合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償，因此，D項是正確的。

　　11.

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核通知退伙時退伙人履行的義務(wù)，根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。

　　12.

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)合伙人的利潤和虧損分擔的規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　13.

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)合伙人一致通過才可執(zhí)行的事項。根據(jù)規(guī)定，清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

　　14.

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)表決的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

　　15.

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，該合伙人應(yīng)當承擔無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責(zé)任。

　　16.

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核有限合伙人入伙時責(zé)任的承擔。根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責(zé)任。

　　17.

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核普通合伙人轉(zhuǎn)換為有限合伙人的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人，該企業(yè)中甲和乙均為普通合伙人，因此甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耸欠�合�?guī)定的;普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任;除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶�，�?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。因此，選項B是正確的。

　　18.

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)退伙結(jié)算規(guī)定。合伙企業(yè)退伙的，其他合伙人應(yīng)當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退回退伙人的財產(chǎn)份額。本題三方約定按出資比例分配和分擔損益，故其應(yīng)退還的財產(chǎn)數(shù)額為：3萬元×2/5=1.2萬元。

　　二、多項選擇題

　　1.

　　【正確答案】 AC

　　【答案解析】 本題考核個人獨資企業(yè)的法律地位。個人獨資企業(yè)可以以自己的名義從事民事活動，是獨立的民事主體，但由于其不具有法人資格，由此產(chǎn)生的法律后果由設(shè)立該個人獨資企業(yè)的投資人承擔。個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務(wù)承擔無限責(zé)任。

　　2.

　　【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 本題考核個人獨資企業(yè)的性質(zhì)。根據(jù)個人獨資企業(yè)成立條件，投資人為一個自然人，且只能是中國公民。

　　3.

　　【正確答案】 BC

　　【答案解析】 本題考核個人獨資企業(yè)事務(wù)管理的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資人可以聘任他人管理企業(yè)的事務(wù)，投資人對受托人職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。

　　4.

　　【正確答案】 BCD

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)的性質(zhì)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定：“本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)�！币虼�，法人和其他組織也是可以依法設(shè)立合伙企業(yè)的。

　　5.

　　【正確答案】 ACD

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。⑴合伙企業(yè)的自然人合伙人必須是完全民事行為能力人，限制民事行為能力和無民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)的合伙人;⑵利潤分配和虧損分擔辦法是合伙協(xié)議應(yīng)該記載的事項;⑶經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人;⑷合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權(quán)人是沒有約束力的。

　　6.

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)合伙人一致通過的事項。以上四項均為合伙企業(yè)一致同意的事項。

　　7.

　　【正確答案】 CD

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)的虧損分擔。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　8.

　　【正確答案】 BCD

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)當然退伙的情形。合伙人未履行出資義務(wù)、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，屬于法定退伙中的除名情形，不屬于同為法定退伙中當然退伙的情形。

　　9.

　　【正確答案】 AC

　　【答案解析】 本題考核合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責(zé)任。

　　10.

　　【正確答案】 AB

　　【答案解析】 本題考核合伙人入伙的規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定：“新合伙人入伙時，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況�！备鶕�(jù)《合伙企業(yè)法》，入伙的新合伙人對入伙前的該合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責(zé)任。因此A.B是正確答案。

　　11.

　　【正確答案】 CD

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)解散的情形。合伙企業(yè)只有經(jīng)全體合伙人決定解散的，方可解散;合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天的，應(yīng)當解散。

　　12.

　　【正確答案】 BD

　　【答案解析】 本題考核第三人的債務(wù)清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　13.

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)解散和清算的有關(guān)規(guī)定。以上的說法均正確。

　　14.

　　【正確答案】 CD

　　【答案解析】 本題考核有限合伙人的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資;有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　15.

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核有限合伙人不視為執(zhí)行事務(wù)的情形。以上四項均不視為有限合伙人執(zhí)行企業(yè)事務(wù)。

　　16.

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的區(qū)別。以上四項的說法均符合規(guī)定。

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