股權(quán)激勵

　　·本章考情分析

　　本章介紹了股權(quán)激勵方式與條件、股權(quán)激勵計劃的擬定、股權(quán)激勵計劃的審批和實施以及股權(quán)激勵會計等內(nèi)容。從考試角度看，可能涉及的案例題大致上兩種類型：一是

　　股權(quán)激勵計劃的合法性判斷;二是股權(quán)激勵的會計處理。

　　本章與其他章節(jié)的結(jié)合主要有：第六章業(yè)績評價、第二章企業(yè)合并后股權(quán)激勵計劃的處理。

　　·主要考點

　　1.股權(quán)激勵方式與條件

　　2.股權(quán)激勵計劃的合法性判斷

　　3.股權(quán)激勵計劃的審批與實施

　　4.股權(quán)激勵會計

　　·相關(guān)內(nèi)容歸納

　　【考點 1】股權(quán)激勵的方式與條件

　　(一)股權(quán)激勵的方式

　　類型

　　方式

　　適用情況

　　特點

　　權(quán)益

　　結(jié)算

　　股票期權(quán)

　　適合處于成長初期或擴(kuò)張期的企業(yè)，如網(wǎng)絡(luò)、高科技等風(fēng)險較高的公司

　　高風(fēng)險、高回報

　　限制性股票

　　適用于成熟型企業(yè)或者對資金投入要求不是非常高的企業(yè)

　　已現(xiàn)實持有的、歸屬受到限制的收益

　　業(yè)績股票

　　適合于業(yè)績穩(wěn)定并持續(xù)增長、現(xiàn)金流充裕的企業(yè)

　　具有較強的約束作用。激勵對象未能通過業(yè)績考核或出現(xiàn)有損公司的行為、非正常離職等情況時，其未兌現(xiàn)部分的業(yè)績股票將予取消

　　現(xiàn)金

　　結(jié)算

　　股票增值權(quán)

　　適用于現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的公司

　　行權(quán)期一般超過激勵對象任期，有助于約束激勵對象短期行為。

　　虛擬股票

　　上市公司或非上市公司

　　本質(zhì)上是將獎金延期支付，其資金來源于公司的獎勵基金。激勵對象總是可以在公司效益好時獲得分紅。

　　【考點 2】股權(quán)激勵計劃的擬定

　　(一)激勵對象的確定

　　因為獨立董事作為股東利益，尤其是中小股東利益的代表，其職責(zé)在于監(jiān)督管理層的規(guī)范經(jīng)營，從股權(quán)激勵的本義上講，不應(yīng)對為激勵對象。

　　下列人員不得成為激勵對象：(1)最近 3 年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;(2)最近 3 年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;(3)具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　　【特殊情形】

　　(1)除以上要求外，國有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃;

　　(2)其次，國有控股上市公司的母公司的負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃;

　　(3)再者，在股權(quán)授予日，任何持有國有控股上市公司 5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵計劃。

　　【相關(guān)鏈接】公司法

　　第一百四十七條

　　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　(二)標(biāo)的股票的來源和數(shù)量

　　1.來源

　　一般上市公司主要采用兩種方式解決股權(quán)激勵股票的來源，即向激勵對象發(fā)行股份和回購公司自己的股份。

　　公司法規(guī)定：公司不得收購本公司股份。但是，“將股份獎勵給本公司職工”的，可以回購股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，并不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%。

　　2.數(shù)量

　　對于一般上市公司，全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)總量累計不得超過股本總額的 10%，其中個人獲授部分不得超過股本總額的 1%，超過 1%的需要獲得股東大會的特別批準(zhǔn)。

　　國有控股上市公司首次授權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司發(fā)行總股本的 1%以內(nèi)。

　　國有控股境外上市公司在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)任何 12 個月期間授予任一人員的股權(quán)(包括已行使和和未行使的股權(quán))超過上市公司發(fā)行總股本 1%的，上市公司不再授予其股權(quán)，限制較嚴(yán)。

　　國有控股境內(nèi)上市公司的高管人員，股權(quán)授予的具體數(shù)量應(yīng)從嚴(yán)把握。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，實施股權(quán)激勵的高管人員預(yù)期中長期激勵收入應(yīng)控制在薪酬總水平的 30%以內(nèi)。對于國有控股境外上市公司這個限制比例為 40%。

　　(三)激勵計劃的時間要素

　　1.股權(quán)激勵計劃的有效期

　　對于國有控股上市公司，股權(quán)激勵計劃有效期自股東大會通過之日起計算，期限一般不超過 10 年。

　　在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)采取分次實施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完整的會計年度以上，國有控股境外上市公司原則上每兩年授予一次。

　　2.股票期權(quán)行權(quán)時間限制

　　3.限制性股票的禁售和轉(zhuǎn)讓時間限制禁售期不得低于 2 年;解鎖期不得低于 3 年。

　　(四)股權(quán)授予價格的確定

　　(五)激勵計劃的調(diào)整程序

　　(六)股權(quán)授予及行權(quán)程序

　　(七)公司與激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

　　(八)其他事項

　　公司合并時，激勵計劃繼續(xù)實施，股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格根據(jù)公司合并時股票的轉(zhuǎn)換比例調(diào)整，標(biāo)的股票變更為合并后公司的股票。

　　例如，甲公司以股份交換(2 股乙公司股票交換 1 股甲公司股票)方式對乙公司實施吸收合并，乙公司在合并前對高管人員實施了 1000 萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為 5 元。合并之后，乙公司高管人員繼續(xù)享有股票期權(quán)，但數(shù)量需要調(diào)整為：1000/2=500(萬股)，行權(quán)價格調(diào)整為：5×2=10(元)。