案例分析題(本題10分)

　　【知識(shí)點(diǎn)：企業(yè)并購(gòu)類(lèi)型、企業(yè)并購(gòu)價(jià)值評(píng)估方法——成本法、并購(gòu)支付方式】

　　假定不考慮其他因素。

　　甲公司和乙公司為兩家家電生產(chǎn)企業(yè)。甲公司的總部在北京，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域在華北地區(qū);乙公司的總部在廣州，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域在華南地區(qū)。2017年，乙公司的惡性事件層出不窮，再加上粉飾決算，各項(xiàng)業(yè)務(wù)均陷入危機(jī)，已經(jīng)無(wú)法維持正常的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，急需重組或者直接出售。

　　2018年1月，甲公司欲并購(gòu)乙公司，并購(gòu)?fù)瓿珊罂梢垣@得乙公司的技術(shù)資源，將其電子控制領(lǐng)域的技術(shù)應(yīng)用到家電智能領(lǐng)域，并且可以汲取乙公司精細(xì)化的管理經(jīng)驗(yàn)，有利于提升本公司的生產(chǎn)制造能力和水平。并購(gòu)雙方經(jīng)過(guò)多次溝通，最終達(dá)成一致意向，一致同意由甲公司以現(xiàn)金方式支付購(gòu)買(mǎi)乙公司100%股權(quán)，以此獲得乙公司的實(shí)際控制權(quán)。

　　要求：

　　1.從并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性、被并購(gòu)企業(yè)意愿角度判斷甲公司并購(gòu)乙公司的屬于哪種并購(gòu)類(lèi)型，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　『正確答案』

　　1.從行業(yè)相關(guān)性角度，甲公司并購(gòu)乙公司屬于混合并購(gòu)。(1分)

　　理由：甲乙公司經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)，但是二者的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域不同。(1分)

　　從被并購(gòu)企業(yè)的意愿角度，甲公司并購(gòu)乙公司屬于善意并購(gòu)。(1分)

　　理由：并購(gòu)雙方經(jīng)過(guò)充分溝通，最終達(dá)成一致意向。(1分)

　　要求：

　　2.指出甲公司并購(gòu)乙公司的并購(gòu)支付方式(寫(xiě)出細(xì)分類(lèi)型)，并說(shuō)明理由。

　　『正確答案』

　　2.用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股權(quán)。(1分)

　　理由：并購(gòu)雙方一致同意由甲公司以現(xiàn)金方式支付購(gòu)買(mǎi)乙公司100%股權(quán)。(1分)

　　為此，甲公司聘請(qǐng)A資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)乙公司的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年12月31日。A資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采用清算價(jià)格法對(duì)乙公司的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果如下所示：

　　乙公司賬面資產(chǎn)為34000萬(wàn)元，評(píng)估值為16500萬(wàn)元;債權(quán)人共45戶(hù)，債務(wù)總金額達(dá)15500萬(wàn)元。

　　假定并購(gòu)乙公司前，甲公司的價(jià)值為45000萬(wàn)元，并購(gòu)乙公司后，經(jīng)過(guò)內(nèi)部整合，甲公司的價(jià)值將達(dá)到63000萬(wàn)元。在A資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的基礎(chǔ)上，甲公司向乙公司支付了1500萬(wàn)元的并購(gòu)費(fèi)用。此外甲公司向A資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)支付評(píng)估費(fèi)用150萬(wàn)元，發(fā)生的其他相關(guān)交易費(fèi)用為50萬(wàn)元。

　　要求：

　　3.利用清算價(jià)格法計(jì)算乙公司的可變現(xiàn)價(jià)格。

　　『正確答案』

　　3.乙公司的可變現(xiàn)價(jià)格=16500-15500=1000(萬(wàn)元)(1分)

　　要求：

　　4.假設(shè)將可變現(xiàn)價(jià)格作為乙公司的評(píng)估價(jià)值，計(jì)算甲公司的并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益，并從財(cái)務(wù)管理角度判斷該項(xiàng)并購(gòu)是否可行。

　　『正確答案』

　　4.甲公司的并購(gòu)收益=63000-(45000+1000)=17000(萬(wàn)元)(1分)

　　甲公司的并購(gòu)凈收益=17000-(1500-1000)-(150+50)=16300(萬(wàn)元)(1分)

　　甲公司并購(gòu)乙公司后可以產(chǎn)生16300萬(wàn)元的并購(gòu)凈收益，從財(cái)務(wù)管理角度分析，此項(xiàng)并購(gòu)交易可行。(1分)