【案例分析題一】

　　甲公司是一家日常用紙的生產(chǎn)、銷售企業(yè)，業(yè)務(wù)涉及衛(wèi)生紙、紙抽、廚房用紙、小包紙巾等領(lǐng)域。公司成立幾年來，由于產(chǎn)品質(zhì)量上乘，迅速的贏得了消費者的喜愛，獲得了很好的品牌聲譽，占領(lǐng)國內(nèi)日常用紙行業(yè)較高的市場份額。

　　公司在國內(nèi)的市場不斷的擴張的同時，想要積極的發(fā)展國外市場，進軍國際，搶占國際上的紙制品市場份額。經(jīng)過調(diào)查研究，甲公司否定了在外國新建企業(yè)的想法，因為外國企業(yè)對于他國公司的政策支持和稅率管轄都是不一樣的，但是基本上都不是呈歡迎的狀態(tài)。對于新建還要花費大量人力、物力等公司資源。所以甲公司想要收購國外一家同行企業(yè)，清雅公司，以此作為跳板直接進入外國市場。

　　甲公司的估計價值為50億元，清雅公司的估計價值為20億元。甲公司收購清雅公司后，兩家公司經(jīng)過整合，價值將達到90億元。清雅公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為24億元。甲公司預(yù)計在收購價款外，還要發(fā)生審計費、評估費、律師費、財務(wù)顧問費、職工安置費、解決債務(wù)糾紛等并購交易費用1億元。

　　最終并購成功，但是甲公司發(fā)現(xiàn)，在外國的企業(yè)只能用外幣結(jié)算，但是該國的貨幣匯率經(jīng)常變動，對于轉(zhuǎn)換成我國貨幣的金額存在很大的不確定性，影響了甲公司的正常收益。而且清雅公司的管理模式、內(nèi)部的機構(gòu)設(shè)置等方面都和我國的設(shè)置不一樣，如果是全部重新調(diào)整會存在很大的難度，花費很大的精力，也有可能受到清雅公司原有員工的抵制。對于清雅公司的文化背景也和甲公司有所不同，這是不同國家文化背景所致，清雅公司是不會出現(xiàn)加班的情況的，工作日的工作時間也比甲公司短，這樣在工作的整合調(diào)配和管理上出現(xiàn)了問題。

　　甲公司決定按照本公司的一些制度規(guī)定清雅公司的員工和調(diào)整現(xiàn)在的組織架構(gòu)，雖然實施的進程緩慢，多多考慮了清雅公司原有員工的心情，還是有很多的核心領(lǐng)導(dǎo)人員不喜歡改變之后的管理方式等情況，最后選擇離職，這導(dǎo)致一時之間，對于清雅公司的管理和組織生產(chǎn)經(jīng)營陷入困境。

　　要求：

　　1.分析甲公司與清雅公司的合并，屬于哪種并購類型，并說明理由及其優(yōu)缺點。

　　2.計算并購收益、并購溢價、并購凈收益，并判斷該并購是否具有財務(wù)可行性。

　　3.分析該并購事件導(dǎo)致甲公司可能面臨的風險方面(至少3個)，并說明理由。

　　【參考答案及解析】

　　1.(1)屬于橫向并購，因為橫向并購是生產(chǎn)經(jīng)營相同(或相似)產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，其實實質(zhì)上是競爭對手之間的合并。甲公司與清雅公司屬于同一行業(yè)內(nèi)的競爭對手關(guān)系。

　　(2)優(yōu)缺點：

　　優(yōu)點：

　�、倌軌蜓杆贁U大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約共同費用，提高通用設(shè)備的使用效率;

　�、谀軌蛟诟�大范圍內(nèi)實現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作;

　�、勰軌蚪y(tǒng)一技術(shù)標準，加強技術(shù)管理和進行技術(shù)改造;

　�、苣軌蚪y(tǒng)一銷售產(chǎn)品和采購原材料等，形成產(chǎn)銷的規(guī)模經(jīng)濟。

　　缺點：

　　減少了競爭對手，容易破壞競爭，形成壟斷的局面，因此橫向并購常常被嚴格限制和監(jiān)控。

　　2.

　　并購收益=90-50-20=20(億元);

　　并購溢價=24-20=4(億元);

　　并購凈收益=20-4-1=15(億元);

　　甲公司并購清雅公司后能夠產(chǎn)生15億元的并購凈收益，因此，此項并購交易是可行的。

　　3.(1)政治風險。外國企業(yè)對于他國公司的政策支持和稅率管轄都是不一樣的，但是基本上都不是呈歡迎的狀態(tài)。

　　(2)匯率變動風險。該國的貨幣匯率經(jīng)常變動。

　　(3)內(nèi)部整合風險。清雅公司的管理模式、內(nèi)部的機構(gòu)設(shè)置等方面都和我國的設(shè)置不一樣，如果是全部重新調(diào)整會存在很大的難度，花費很大的精力

　　(4)社會文化風險。清雅公司的文化背景也和甲公司有所不同，清雅公司不會出現(xiàn)加班的情況，工作時間也比甲公司短。

　　(5)管理人才流失風險。有很多的核心領(lǐng)導(dǎo)人員離職，這導(dǎo)致一時之間，對于公司的管理和組織生產(chǎn)經(jīng)營陷入困境。