1、甲公司是一家從事外貿(mào)加工的企業(yè)，2×13年并購東大房地產(chǎn)公司，整合了東大公司的財務(wù)、業(yè)務(wù)、人事等部門和人員，并追加投資大力開展業(yè)務(wù)，取得了較好的經(jīng)濟效益。甲公司2×14年發(fā)生了以下并購業(yè)務(wù)：

　　1.2×14年4月1日，甲公司以一項土地使用權(quán)為對價，購買了乙公司的全資子公司A公司60% 的股份并于當(dāng)日辦理完畢股權(quán)劃轉(zhuǎn)和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，該土地使用權(quán)的賬面價值為2000萬元，公允價值為3000萬元。

　　A公司3月31日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值總額3000萬元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值總額為4000萬元。為進(jìn)行該并購，甲公司發(fā)生審計、評估、咨詢等中介費用100萬元。甲公司和乙公司是東方集團公司的兩家子公司。甲公司對該項并購的處理如下：

　�、倥袛啻舜尾①彏橥�一控制下的吸收合并，合并日為2×14年4月1日。

　�、诖_認(rèn)長期股權(quán)投資1900萬元，包括100萬元的審計、評估、咨詢等中介費用。

　　③長期股權(quán)投資入賬價值1900萬元與廠房公允價值3000萬元的差額1100萬元，沖減了本公司的資本公積—— 股本溢價(甲公司資本公積——股本溢價貸方余額為2000萬元)。

　�、軓S房公允價值3000萬元與其賬面價值2000萬元的差額1000萬元，確認(rèn)了營業(yè)外收入。

　�、菽昴┚幹坪喜�報表時，擬將A公司從2×14年年初到年末的利潤和現(xiàn)金流量納入本公司的合并報表。

　　2.2×14年7月1日，甲公司定向增發(fā)1000萬股普通股，購買了黃河集團的全資子公司B 公司55% 的股份，普通股面值1000萬元，公允價值為5000萬元，支付發(fā)行傭金費用等50萬元。為進(jìn)行該并購，甲公司發(fā)生評估費等中介費用150萬元。7月1日辦理完畢股權(quán)劃轉(zhuǎn)和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。B 公司7月1日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值總額為4000萬元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值總額為6000萬元。甲公司與黃河集團在此之前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。甲公司對該并購處理如下：

　�、倥袛啻舜尾①彏榉峭�一控制下的控股合并，購買日為2×14年7月1日。

　　②確認(rèn)長期股權(quán)投資5000萬元。

　�、蹖⒐善卑l(fā)行費用50萬元和評估費150萬元計入了管理費用。

　　④確認(rèn)股本1000萬元，確認(rèn)“資本公積——股本溢價”4000萬元。

　�、菽昴┚幹坪喜�報表時，擬將B公司從2×14年年初到年末的利潤和現(xiàn)金流量納入本公司的合并報表。

　　3.甲公司2×12年購買了C公司30% 的股份，投資成本3000萬元;到2×13 年年末該投資賬面價值為4500萬元，其中投資成本3000萬元，損益調(diào)整1000萬元，其他權(quán)益變動500萬元;2×14年1月1日，甲公司又以銀行存款5000萬元購買了C 公司30% 的股份( 按公允價值購買);2×14年1月1日C 公司的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值總額為10000萬元。C 公司原來是藍(lán)天集團的子公司，藍(lán)天集團與甲公司以前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。甲公司對該項并購的處理如下：

　�、倥袛啻舜尾①彏榉峭�一控制下的吸收合并，購買日為2×14年1月1日。

　　②在本公司賬面上確認(rèn)長期股權(quán)投資9500萬元，并從2×14年1月1日開始用成本法核算，對原來按權(quán)益法核算的結(jié)果未進(jìn)行追溯調(diào)整。

　�、劬幹坪喜�報表時，將合并成本調(diào)整為10000萬元，確認(rèn)投資收益500萬元，確認(rèn)商譽4000萬元。

　　要求：

　　1.從并購雙方所處行業(yè)相關(guān)性分析，指出甲公司并購東大公司屬于哪一種并購?說明理由并簡述該類并購的優(yōu)點。

　　2.分析判斷甲公司2×14年發(fā)生的并購業(yè)務(wù)的處理中，哪些不正確?并指出正確的做法。

　　【正確答案】 1.甲公司并購東大公司屬于混合并購。(2分)

　　理由：混合并購是指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶、供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購。(2分)

　　優(yōu)點：混合并購兼有橫向并購和縱向并購的優(yōu)點，而且有利于經(jīng)營多元化和減輕經(jīng)濟危機對企業(yè)的影響，有利于調(diào)整企業(yè)自身產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增強控制市場的能力，降低經(jīng)營風(fēng)險。(2分)

　　2.(1)甲公司并購A公司的處理中①、②、③、④項不正確(2分)，其正確的處理是：

　�、賾�(yīng)為同一控制下的控股合并，而不是吸收合并。(1分)

　�、陂L期股權(quán)投資不應(yīng)該包括審計、評估、咨詢等中介費用，審計、評估、咨詢等中介費用應(yīng)該計入當(dāng)期損益(管理費用)。(1分)

　　③應(yīng)該按照長期股權(quán)投資1800萬元與土地使用權(quán)賬面價值2000萬元的差額沖減本公司的“資本公積—— 股本溢價”200萬元。(1分)

　�、茏鳛閷�價的土地使用權(quán)不能確認(rèn)營業(yè)外收入，應(yīng)按照賬面價值結(jié)轉(zhuǎn)。(1分)

　　(2)甲公司并購B公司的處理中③、④、⑤項不正確(2分)，其正確的處理是：

　�、酃善卑l(fā)行費用50萬元應(yīng)從股本溢價收入中扣除，不應(yīng)計入管理費用。(1分)

　�、艽_認(rèn)的“資本公積——股本溢價”=5000-1000-50=3950(萬元)。(1分)

　　⑤年末編制合并報表時，應(yīng)該將B 公司從購買日到年末的利潤和現(xiàn)金流量納入本公司的合并報表。(1分)

　　(3)甲公司并購C公司的處理中①和③項不正確(1分)，其正確的處理是：

　�、賾�(yīng)為通過多次交易分步實現(xiàn)的非同一控制下的控股合并。(1分)

　�、墼诤喜�報表中應(yīng)將原來確認(rèn)的其他權(quán)益變動計入資本公積的金額，轉(zhuǎn)為當(dāng)期投資收益，即再確認(rèn)投資收益500萬元。(1分)

　　【該題針對“企業(yè)合并類型的劃分”知識點進(jìn)行考核】