1、光華公司是一家大型汽車(chē)制造企業(yè)，資本雄厚，融資渠道廣泛，經(jīng)營(yíng)管理也比較成熟，目前公司必須順應(yīng)潮流提供低價(jià)格產(chǎn)品，才能在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中生存下來(lái)。嘉怡公司主要從事各類(lèi)汽車(chē)底盤(pán)配件的制造及銷(xiāo)售，聲譽(yù)良好，并且擁有兩個(gè)初具規(guī)模的基地和先進(jìn)的加工技術(shù)，但該公司盈利總額比較少，光華公司是其最大的客戶。

　　光華公司的戰(zhàn)略目標(biāo)是以低價(jià)格產(chǎn)品占領(lǐng)并擴(kuò)大市場(chǎng)。在此戰(zhàn)略目標(biāo)下，光華公司決定進(jìn)行經(jīng)濟(jì)適用車(chē)的開(kāi)發(fā)。2014年年底，光華公司開(kāi)始準(zhǔn)備收購(gòu)嘉怡公司，并聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)嘉怡公司進(jìn)行估值，評(píng)估基準(zhǔn)日是2014年12月31日。嘉怡公司財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)如下：

　　(1)2014年12月31日，嘉怡公司負(fù)債占資產(chǎn)比為55%，稅前債務(wù)資本成本為10%。假定無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率為5%，股票市場(chǎng)投資組合的收益率為11%，可比上市公司的無(wú)負(fù)債經(jīng)營(yíng)β值為1.0。

　　(2)嘉怡公司的盈利能力比較穩(wěn)定，2012年凈利潤(rùn)為8000萬(wàn)元，2013年凈利潤(rùn)為10000 萬(wàn)元，2014年凈利潤(rùn)為9000萬(wàn)元，沒(méi)有非經(jīng)常性損益。嘉怡公司目前的市盈率指標(biāo)為15。

　　光華公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)嘉怡公司的全部股份。光華公司目前的市場(chǎng)價(jià)值為100億元，估計(jì)合并后新公司的市場(chǎng)價(jià)值將可達(dá)到120億元。嘉怡公司股東要求以15億元成交，并購(gòu)過(guò)程中發(fā)生的交易費(fèi)用為1億元。

　　2015年7月20日，光華公司向嘉怡公司全額支付了并購(gòu)對(duì)價(jià)，并辦理了并購(gòu)交易手續(xù)。光華公司在并購(gòu)整合過(guò)程中，建立了一套現(xiàn)代企業(yè)管理運(yùn)行機(jī)制，規(guī)范嘉怡公司的法人治理結(jié)構(gòu)，以此促進(jìn)管理水平的提升;對(duì)嘉怡的專業(yè)技術(shù)人員，給予優(yōu)惠的任用條件;另外向嘉怡委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，實(shí)施嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理機(jī)制。

　　假設(shè)兩家公司適用的所得稅稅率為25%，不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料，從并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性角度，判斷光華公司并購(gòu)嘉怡公司屬于何種并購(gòu)類(lèi)型，并說(shuō)明理由和該并購(gòu)類(lèi)型的缺點(diǎn)。

　　2.用收益法計(jì)算評(píng)估嘉怡公司價(jià)值時(shí)的加權(quán)平均資本成本。

　　3.以近三年凈利潤(rùn)平均數(shù)作為嘉怡公司的利潤(rùn)業(yè)績(jī)，運(yùn)用市盈率乘數(shù)計(jì)算嘉怡公司的價(jià)值(假定以當(dāng)前的市盈率作為標(biāo)準(zhǔn)市盈率)。

　　4.計(jì)算并購(gòu)收益、并購(gòu)溢價(jià)和并購(gòu)凈收益，判斷并購(gòu)是否可行。

　　5.根據(jù)資料，指出光華公司在并購(gòu)嘉怡公司過(guò)程中主要進(jìn)行了哪些方面的整合。

　　【正確答案】 1.從并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性角度來(lái)看，光華公司并購(gòu)嘉怡公司屬于縱向并購(gòu)。(0.5分)

　　理由：縱向并購(gòu)是指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并。嘉怡公司是光華公司的供應(yīng)商，因此屬于縱向并購(gòu)。(0.5分)

　　缺點(diǎn)：企業(yè)生存發(fā)展受市場(chǎng)因素影響較大，容易導(dǎo)致“小而全、大而全”的重復(fù)建設(shè)。(1分)

　　2.嘉怡公司負(fù)債經(jīng)營(yíng)的β系數(shù)=1.0×[1+(1-25%)×(55/45)]=1.92(1分)

　　Re=5%+1.92×(11%-5%)=16.52%(1分)

　　Rwacc=10%×(1-25%)×55%+16.52%×45%=11.56%(1分)

　　3.嘉怡公司近3年的平均凈利潤(rùn)=(8000+10000+9000)/3=9000 (萬(wàn)元) (1分)

　　嘉怡公司價(jià)值=近3年平均凈利潤(rùn)×標(biāo)準(zhǔn)市盈率=9000×15=13.5 (億元) (2分)

　　4.并購(gòu)收益=并購(gòu)后整體價(jià)值-(并購(gòu)前并購(gòu)企業(yè)價(jià)值+并購(gòu)前被并購(gòu)企業(yè)價(jià)值)

　　=120-(100+13.5)=6.5(億元)(1分)

　　并購(gòu)溢價(jià)=并購(gòu)價(jià)格-并購(gòu)前被并購(gòu)方價(jià)值=15-13.5=1.5(億元)(1分)

　　并購(gòu)凈收益=并購(gòu)收益-并購(gòu)溢價(jià)-并購(gòu)費(fèi)用=6.5-1.5-1=4(億元)(1分)

　　由于光華公司并購(gòu)嘉怡公司后能夠產(chǎn)生4億元的并購(gòu)凈收益，所以該項(xiàng)并購(gòu)可行。(1分)

　　5.光華公司并購(gòu)嘉怡公司后主要進(jìn)行了管理整合(建立一套現(xiàn)代企業(yè)管理運(yùn)行機(jī)制，規(guī)范嘉怡公司的法人治理結(jié)構(gòu)，以此促進(jìn)管理水平的提升)、財(cái)務(wù)整合(向嘉怡委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，實(shí)施嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理機(jī)制)和人力資源整合(對(duì)嘉怡的專業(yè)技術(shù)人員，給予優(yōu)惠的任用條件)。(3分)

　　【該題針對(duì)“人力資源整合”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】