(75)根據(jù)下列內(nèi)容，回答題。

甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列說法中符合規(guī)定的有( )。

A: 合伙人甲以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

B: 合伙人乙以勞務出資

C: 合伙協(xié)議無特別約定，合伙人丙同A合伙企業(yè)進行了120萬元的交易

D: 合伙協(xié)議無特別約定，合伙人丁自營同A合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，獲利150萬元

E: 合伙協(xié)議無特別約定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，應當�?jīng)過半數(shù)合伙人同意

答案:B,C,D

解析:本題考核有限合伙企業(yè)的相關規(guī)定。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。所以選項A不符合規(guī)定。普通合伙人可以以勞務出資，有限合伙人不可以。所以選項B符合規(guī)定。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以選項C符合規(guī)定。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以選項D符合規(guī)定。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶�，應當�?jīng)全體合伙人一致同意。所以選項E不符合規(guī)定。

(76) 若A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬元，12月貸款到期后，A合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只有40萬元。另知：①8月，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍�有限合伙人丙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶�。�?月，甲、丁提出退伙。經(jīng)結(jié)算，甲從合伙企業(yè)分回10萬元，丁從合伙企業(yè)分回20萬元。③10月，戊、庚新人伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬元。則債權(quán)人B銀行不可以要求( )清償全部的余款60萬元。

A: 甲

B: 乙

C: 丙

D: 丁

E: 庚

答案:D

解析:

本題考核合伙企業(yè)與第三人的關系。

普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。在本題中，乙應當對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(銀行貸款)承擔無限連帶責任。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。在本題中，由于有限合伙人丁在退伙時，從合伙企業(yè)分回20萬元，債權(quán)人B銀行只能要求丁清償20萬元。所以債權(quán)人B銀行不能要求丁清償全部的余款60萬元。新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

(77) 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，若( )，合伙企業(yè)應當解散。

A: 合伙期限未滿、合伙人對繼續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生嚴重分歧

B: 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)

C: 有2／3以上的合伙人決定解散

D: 合伙人已不具備法定人數(shù)滿15天

E: 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)

答案:B,E

解析:

本題考核合伙企業(yè)的解散事由。合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；(3)全體合伙人決定解散；(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

(78) 若合伙人甲不能清償債務，被債權(quán)人王某告至法院。本案有( )的情形，法院應中止訴訟。

A: 在開庭審理當天原告王某住所地發(fā)生地震，使他不能參加訴訟

B: 在開庭審理法庭調(diào)查階段，原告王某申請通知新的證人到庭，法院準許的

C: 法院審理的原、被告的債務糾紛與其他法院正在審理的被告甲利用合同進行詐騙的刑事案件有關，而該刑事案件還未審結(jié)

D: 原告王某喪失訴訟行為能力，尚未確定法定代理人

E: 被告甲死亡，繼承人放棄權(quán)利

答案:A,C,D

解析:本題考核民事訴訟訴訟中止的原因。選項B導致延期審理，選項E導致訴訟終結(jié)。

(79)根據(jù)下列內(nèi)容，回答題。

張某、馬某、孫某三個自然人投資設立A有限責任公司(下稱“A公司”)，該公司以商品批發(fā)為主兼營商業(yè)零售。經(jīng)協(xié)商三方擬訂了公司章程：(1)

公司注冊資本為人民幣60萬元，張某以現(xiàn)金30萬元出資、馬某以實物作價出資16萬元、孫某以商標權(quán)作價出資14萬元。(2)因公司股東人數(shù)少、經(jīng)營規(guī)模小，公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事，以該執(zhí)行董事兼任公司總經(jīng)理，為公司法定代表人。(3)三位股東平均分配公司利潤、平均承擔公司虧損。

A公司為擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，于2013年2月1013召開的股東會上經(jīng)全體股東表決權(quán)的70．66%通過，決定吸收合并B有限責任公司(下稱“B公司”)。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位債權(quán)人，并于2月25日在報紙上進行了公告。3月16日甲、乙、丙三位債權(quán)人均向A公司提出清償債務的要求，A公司按照規(guī)定向甲、乙債權(quán)人清償了債務，向丙債權(quán)人提供了相應的擔保。4月11日丁債權(quán)人也向A公司提出清償債務的要求，A公司對丁債權(quán)人既未清償債務，也未提供相應的擔保。2012年5月8日 A公司向公司登記機關辦理了有關的登記手續(xù)。有限責任公司成立之后，有關公司的責任以及股東的義務與權(quán)利的說法中，正確的有( )。

A: 有限公司成立后，公司應當向股東簽發(fā)出資證明書

B: 公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記

C: 股東有權(quán)查閱、復制公司章程

D: 公司股東必須按照實繳的出資比例分取紅利

E: 股東可以要求查閱公司賬簿

答案:A,B,C,E

解析:本題考核公司的責任以及股東的權(quán)利義務。股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

(80) 根據(jù)A公司董事會的設立情況，下列說法正確的有( )。

A: 該公司可以不設董事會，設1名執(zhí)行董事

B: 該公司股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持

C: 執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理

D: 執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定

E: 執(zhí)行董事的職權(quán)由股東會規(guī)定

答案:A,B,C,D

解析:本題考核有限責任公司的執(zhí)行董事及經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

(81) 對于A公司決定吸收合并B公司，下列說法正確的有( )。

A: 屬于股東會的職權(quán)

B: 屬于董事會的職權(quán)

C: 該決議須經(jīng)公司代表2／3以上表決權(quán)的股東通過

D: 該決議須經(jīng)公司代表1／2以上表決權(quán)的股東通過

E: 該公司的做法是符合法律規(guī)定的

答案:A,C,E

解析:

本題考核公司合并。有限責任公司股東會對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東同意。

(82) 若孫某對于公司作出的合并決議持反對意見，下列說法正確的有( )。

A: 自股東會會議決議通過之日起30日內(nèi)，與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，孫某可以自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)向人民法院提起訴訟

B: 孫某可以直接自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟

C: 若孫某與公司達成了股權(quán)收購協(xié)議，依然有權(quán)針對該表決進行訴訟

D: 自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，孫某可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟

E: 若孫某超過規(guī)定期限進行起訴的，人民法院不予受理

答案:D,E

解析:

本題考核股東訴訟。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。超過期限起訴的，人民法院不予受理。