(87)根據(jù)下列內(nèi)容，回答題。

某市甲、乙、丙三家國有企業(yè)與自然人張某經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責(zé)任公司。張某身為某演藝明星，因?yàn)樯矸菹拗疲�遂用好友李某的名義登記為該公司的股東，張某和李某簽訂了一份協(xié)議，約定由張某實(shí)際出資并享有股東的投資權(quán)益，張某每年給付李某一定的酬勞。后甲、乙、丙和李某四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：(1)公司注冊資本200萬元，其中甲以土地使用權(quán)作價出資50萬元，乙以機(jī)器設(shè)備作價出資50萬元，丙以商標(biāo)專用權(quán)和專利權(quán)作價出資60萬元(商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)各作價30萬元)，李某(實(shí)為張某)以現(xiàn)金出資40萬元。(2)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認(rèn)繳出資額的50%，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前繳納，第二期50%的出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納。同時約定，乙所出資的機(jī)器設(shè)備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(3)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，甲、乙、丙三方可以不立即補(bǔ)足出資，留待以后年度分得利潤后再補(bǔ)足。(4)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優(yōu)先認(rèn)繳出資50%，乙優(yōu)先認(rèn)繳20%，丙和李某(實(shí)為張某)各認(rèn)繳15%。張某和李某簽訂的協(xié)議在效力上應(yīng)當(dāng)屬于( )合同。

A: 有效

B: 無效

C: 待生效

D: 可撤銷

E: 附條件

答案:A

解析:本題考核實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同的效力。有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無《合同法》第52條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

(88) 下列有關(guān)發(fā)起人協(xié)議的判斷正確的有( )。

A: 甲、乙、丙、李某對公司的出資符合規(guī)定

B: 第二期出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納不符合規(guī)定

C: 乙所出資的機(jī)器設(shè)備在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合規(guī)定

D: 有關(guān)非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的責(zé)任承擔(dān)約定符合規(guī)定

E: 甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認(rèn)繳比例的約定符合規(guī)定

答案:A,C,E

解析:

本題考核有限責(zé)任公司股東出資的相關(guān)規(guī)定。新修訂的《公司法》取消了公司出資限額和出資期限的限制。所以選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)B錯誤。乙所出資的機(jī)器設(shè)備在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合規(guī)定�！豆�司法》規(guī)定公司成立后股東不得抽回其出資，乙的行為實(shí)際就是抽回出資。所以選項(xiàng)C正確。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)《公司法解釋(三)》，股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任；但是，公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。所以選項(xiàng)D錯誤。有限責(zé)任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。所以選項(xiàng)E正確。

(89) 公司成立后經(jīng)營了一段時間，李某在征得其他股東同意后將登記在自己名下的股權(quán)以合理價格轉(zhuǎn)讓給不知情的王某，則( )。

A: 李某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為屬于無權(quán)處分行為

B: 李某與王某之間的股權(quán)買賣合同為有效合同

C: 王某可以取得該股權(quán)

D: 就因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所導(dǎo)致的張某投資權(quán)益損失，張某可以要求李某承擔(dān)賠償責(zé)任

E: 王某不能取得該股權(quán)

答案:B,C,D

解析:

本題考核名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后果。名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的,人民法院可以參照《物權(quán)法》第106條的規(guī)定處理。因此，如果實(shí)際出資人以其享有實(shí)際股東權(quán)利為由，請求人民法院認(rèn)定名義股東處分股權(quán)行為無效的，法院應(yīng)當(dāng)從保護(hù)善意第三人利益的角度出發(fā)，若受讓人受讓該股權(quán)時是善意的且以合理的價格受讓，那么該善意第三人可以取得該股權(quán)，實(shí)際出資人的請求得不到支持，但是實(shí)際出資人有權(quán)向名義股東請求賠償，名義股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償。

(90) 發(fā)生下列情形中的( )，該公司股東可提起撤銷公司決議訴訟。

A: 公司高管侵占公司財(cái)產(chǎn)

B: 董事會會議召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程

C: 董事會決議表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程

D: 公司高管損害股東利益

E: 股東會或者股東大會決議內(nèi)容違反公司章程

答案:B,C,E

解析:

本題考核公司決議瑕疵的訴訟。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。