以上的股東，可以向人民法院提起解散公司的訴訟。所以選項A錯誤。

解散公司訴訟案件和清算案件由公司住所地人民法院管轄。所以選項C錯誤。

股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的，

人民法院對其提出的清算申請不予受理。所以選項D錯誤。

股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，

人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，

人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對其他股東的訴訟。所以選項E錯誤。

(75)根據(jù)下列內(nèi)容，回答題。

甲、乙、丙三位自然人出資設(shè)立千楓有限責(zé)任公司(下稱“千楓公司”)。公司注冊資本

800萬元，其中，甲以貨幣出資400萬元，乙以商標(biāo)作價出資240萬元，丙以設(shè)備出資

160萬元。公司成立后，發(fā)現(xiàn)股東丙的設(shè)備出資實際價值為50萬元。

公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會，丙為公司執(zhí)行董事，甲為總經(jīng)理兼法人代表，乙為監(jiān)事

。公司成立后，千楓公司擬作為唯一股東出資設(shè)立泰士一人有限責(zé)任公司(下稱“

泰士公司”)，專門經(jīng)營千楓公司的上游產(chǎn)品。

再以泰士公司為唯一股東出資設(shè)立中藝一人有限責(zé)任公司(下稱“中藝公司”)，

經(jīng)營千楓公司的下游產(chǎn)品。泰士、中藝兩公司均不設(shè)股東會，

應(yīng)由股東會作出的重大決議均由千楓公司通過電話下達(dá)。

兩家公司的年度會計報告無需會計師事務(wù)所審計。

任何時候公司股東都應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。千楓公司經(jīng)營2年后，

股東乙決定對外轉(zhuǎn)讓持有千楓公司的股份，于3月6日向甲、

丙兩位股東發(fā)出書面通知；兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕乙的要求；乙要求甲、

丙收購乙持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁。

下列關(guān)于千楓公司設(shè)立出資的說法，正確的有( )。

A: 股東丙不得以設(shè)備出資

B:

乙以商標(biāo)出資不符合要求，應(yīng)以其他出資方式補(bǔ)足，

并對已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任

C: 丙的出資未達(dá)到要求，丙應(yīng)按約定補(bǔ)足該差額

D: 丙的出資未達(dá)到要求，其他股東不承擔(dān)責(zé)任

E: 丙的出資未達(dá)到要求，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任

答案:C,E

解析:本題考核有限責(zé)任公司的出資方式及要求、出資責(zé)任。股東可以用貨幣出資，

也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、

土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。所以選項選項A

、B錯誤。有限責(zé)任公司成立后，

發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，

應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。所以選項

D錯誤。

(76) 關(guān)于泰士、中藝兩公司的設(shè)立方案，不符合《公司法》規(guī)定的有( )。

A: 兩公司均不設(shè)股東會

B: 兩公司應(yīng)由股東會作出的重大決議均由千楓公司通過電話下達(dá)

C: 兩公司年度會計報告無需會計師事務(wù)所審計

D: 由泰士公司作為唯一股東出資設(shè)立中藝公司

E: 任何時候公司股東都應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

答案:B,C,E

解析:

本題考核一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的股東會職權(quán)由股東行使，

當(dāng)股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

所以選項B不符合規(guī)定。

一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，

并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。所以選項C不符合規(guī)定。

一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，

應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。所以選項E不符合規(guī)定。

(77) 關(guān)于乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁，下列說法錯誤的有( )。

A: 乙將股份轉(zhuǎn)讓給丁合法

B: 乙將股份轉(zhuǎn)讓給丁不合法

C: 股東之問可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)

D: 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權(quán)

E: 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過

答案:B,E

解析:

本題考核有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，

應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，

其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，

視為同意轉(zhuǎn)讓。乙將股份轉(zhuǎn)讓給丁程序合法，乙提前以書面方式通知其他股東，

征求意見；其他股東既不同意乙轉(zhuǎn)讓，又不購買乙持有的股份，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(78)

若甲在股東會上提出分配股利，但股東會決議當(dāng)年不分配利潤。

那么甲可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的情形有( )。

A: 公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件

B: 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)

C:

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，

股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的