所以選項(xiàng)C錯(cuò)誤。如果增資未經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)，

即使出資者與公司達(dá)成出資協(xié)議并實(shí)際繳納了出資，

亦因公司增資行為無(wú)效而導(dǎo)致出資協(xié)議無(wú)效，出資者無(wú)法取得股東資格。所以選項(xiàng)D

錯(cuò)誤。公司增加注冊(cè)資本時(shí)，無(wú)須通知債權(quán)人。所以選項(xiàng)E錯(cuò)誤。

三、綜合分析題(共20題，每題2分。由單項(xiàng)選擇題和多項(xiàng)選擇題組成。錯(cuò)選，

本題不得分；少選，所選的每個(gè)選項(xiàng)得0．5分)

(71)根據(jù)下列內(nèi)容，回答題。

中國(guó)公民馮某、秦某、許某、嚴(yán)某四人準(zhǔn)備出資設(shè)立吳天有限責(zé)任公司(

下稱吳天公司)。四人擬出資100萬(wàn)元，其中馮某以價(jià)值30萬(wàn)元的廠房和價(jià)值20

萬(wàn)元的知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資；秦某出資30萬(wàn)元(現(xiàn)金)；嚴(yán)某出資15萬(wàn)元(現(xiàn)金)；許某出資5

萬(wàn)元(現(xiàn)金)。四人擬定了公司章程，約定公司不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

由秦某擔(dān)任執(zhí)行董事，馮某任公司的監(jiān)事，并且指定秦某辦理設(shè)立登記事項(xiàng)。

秦某同時(shí)為其個(gè)人投資的長(zhǎng)翔有限責(zé)任公司(下稱長(zhǎng)翔公司)的總經(jīng)理，

長(zhǎng)翔公司欠偉誠(chéng)公司貨款50萬(wàn)元未還。秦某與偉誠(chéng)公司達(dá)成協(xié)議約定，

秦某將其在昊天公司的20%的股權(quán)質(zhì)押給偉誠(chéng)公司。屆期，長(zhǎng)翔公司未還款，

偉誠(chéng)公司請(qǐng)求秦某履行協(xié)議，秦某以“此事尚未與其商量”為由搪塞，

偉誠(chéng)公司遂擬通過(guò)訴訟來(lái)解決問(wèn)題。公司成立3年后，一次紅利也未分過(guò)，

目前虧損嚴(yán)重。馮某向秦某提出解散公司，但秦某不同意。馮某決定轉(zhuǎn)讓股權(quán)，

退出公司，但一時(shí)未找到受讓人。

根據(jù)《公司法》，有限責(zé)任公司中公司章程應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)有( )。

A: 公司的通知和公告辦法

B: 公司名稱和住所

C: 公司的解散事由與清算辦法

D: 公司利潤(rùn)分配辦法

E: 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

答案:B,E

解析:本題考核公司章程。有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)：公司名稱和住所；

公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司注冊(cè)資本；股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、

出資額和出資時(shí)間；公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司法定代表人；

股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

(72)

如果偉誠(chéng)公司提起民事訴訟，根據(jù)《民事訴訟法》和《物權(quán)法》的規(guī)定，

下列說(shuō)法正確的有( )。

A: 秦某不可以就其在昊天公司的股權(quán)質(zhì)押給偉誠(chéng)公司

B: 偉誠(chéng)公司應(yīng)在還款期限屆滿之日起2年內(nèi)，向法院提起訴訟，要求長(zhǎng)翔公司清償債務(wù)

C: 法院收到偉誠(chéng)公司的起訴狀之后，應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)決定是否受理

D: 偉誠(chéng)公司可以在長(zhǎng)翔公司所在地起訴，要求長(zhǎng)翔公司承擔(dān)違約責(zé)任

E: 人民法院審理民事案件，應(yīng)當(dāng)在開(kāi)庭5日前通知當(dāng)事人和其他訴訟參與人

答案:B,D

解析:

本題考核權(quán)利質(zhì)權(quán)的行使和民事訴訟的程序。借款合同的訴訟時(shí)效是2年。

秦某可以就其股權(quán)質(zhì)押給偉誠(chéng)公司。因合同糾紛提起的訴訟，

由合同履行地或者被告住所地法院管轄。人民法院收到起訴狀或者口頭起訴，

經(jīng)審查認(rèn)為符合起訴條件的，應(yīng)在7日內(nèi)立案，并通知當(dāng)事人；認(rèn)為不符合起訴條件的

，應(yīng)在7日內(nèi)裁定不予受理。人民法院審理民事案件，應(yīng)當(dāng)在開(kāi)庭3

日前通知當(dāng)事人和其他訴訟參與人。

(73)

如果偉誠(chéng)公司申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行秦某在昊天公司中的股權(quán)，下列說(shuō)法中正確的有( )

A: 馮某、許某、嚴(yán)某在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

B: 人民法院應(yīng)當(dāng)通知昊天公司及股東馮某、許某和嚴(yán)某

C: 偉誠(chéng)公司可以通過(guò)作價(jià)處分的方式成為昊天公司的股東

D:

馮某、許某和嚴(yán)某自人民法院通知之日起滿45日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，

視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

E:

股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，昊天公司應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，

該項(xiàng)修改由股東會(huì)表決

答案:A,B,C

解析:

本題考核有限責(zé)任公司股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。偉誠(chéng)公司作為質(zhì)權(quán)人，可以通過(guò)變價(jià)處分、

作價(jià)、要求人民法院拍賣(mài)等方式實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)。

(74)

在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，嚴(yán)某與許某欲提起解散公司的訴訟，

下列關(guān)于解散公司訴訟的說(shuō)法正確的有( )。

A:

若公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，

許某可以單獨(dú)提起解散公司的訴訟

B:

若公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，

嚴(yán)某可以單獨(dú)提起解散公司的訴訟

C: 若嚴(yán)某與許某欲提起解散公司訴訟，應(yīng)向公司住所地的中級(jí)人民法院提起

D:

若嚴(yán)某與許某在提起解散公司訴訟的同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，

人民法院應(yīng)對(duì)他們提出的清算申請(qǐng)予以受理

E:

若嚴(yán)某與許某在提起解散公司訴訟時(shí)，以公司和其他股東為被告一并提起訴訟的，

人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的訴訟

答案:B

解析:

本題考核解散公司的訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)

，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%