參考答案

一、單項(xiàng)選擇題

1.【正確答案】C

【答案解析】(1)選項(xiàng)A：監(jiān)事會(huì)成員包括股東代表和職工代表;(2)選項(xiàng)B：兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表;(3)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定(丙公司并非國有獨(dú)資公司);(4)選項(xiàng)D：監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

2.【正確答案】A

【答案解析】本題考核實(shí)際出資人與名義股東。(1)實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持;選項(xiàng)B、C錯(cuò)誤。(2)名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理;選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

3.【正確答案】A

【答案解析】(1)選項(xiàng)A：國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘;(2)選項(xiàng)B：國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，其中董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生;(3)選項(xiàng)C：國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織中兼職;(4)選項(xiàng)D：國有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

4.【正確答案】C

【答案解析】本題考核公司董事、經(jīng)理、高級(jí)管理人員的義務(wù)。董事、高級(jí)管理人員違反競業(yè)禁止義務(wù)的所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.【正確答案】D

【答案解析】(1)法定公積金：用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的法定公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的25%，在本題中，法定公積金最多可以轉(zhuǎn)增35萬元(60-100×25%=35萬元);(2)任意公積金不受25%的限制。

6.【正確答案】B

【答案解析】本題考核公司經(jīng)營范圍。(1)公司的經(jīng)營范圍必須由公司章程作出規(guī)定;選項(xiàng)A錯(cuò)誤。(2)公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn);選項(xiàng)B正確。(3)公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是必須辦理變更登記;選項(xiàng)C錯(cuò)誤。(4)公司不得超越經(jīng)營范圍進(jìn)行活動(dòng)，如果當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，為了保護(hù)善意相對(duì)人的利益，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。但是違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外;選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

7.【正確答案】D

【答案解析】(1)選項(xiàng)AC：經(jīng)代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事(至少3名董事)或者監(jiān)事會(huì)(2名監(jiān)事不行)提議，可以召開股份有限公司臨時(shí)董事會(huì);(2)選項(xiàng)B：董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。在本題中，4名董事不足董事會(huì)人數(shù)的半數(shù)。

8.【正確答案】B

【答案解析】本題考核股東代表訴訟制度�！豆�司法》第151條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員有本法第149條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第149條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本案中，鄭某是公司的經(jīng)理，屬于公司的高級(jí)管理人員，高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)(而非董事會(huì))的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。所以選項(xiàng)A、C錯(cuò)誤，選項(xiàng)B正確。對(duì)高級(jí)管理人員提起股東代表訴訟，對(duì)有限責(zé)任的股東的持股比例沒有要求，對(duì)股份有限公司的股東，才有連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的要求。所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

9.【正確答案】B

【答案解析】公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)公司債券的期限為1年以上(選項(xiàng)A錯(cuò)誤);(2)公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元(選項(xiàng)B正確);(3)公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件，即：(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元(選項(xiàng)D錯(cuò)誤);(2)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%(選項(xiàng)C錯(cuò)誤);(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;(5)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;(6)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

10.【正確答案】B

【答案解析】本題考核公司收購本公司股票的情形。公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。

11.【正確答案】B

【答案解析】本題考核公司法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

二、多項(xiàng)選擇題

1.【正確答案】AE

【答案解析】(1)選項(xiàng)A：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有“過半數(shù)”(大于3.5)的董事出席方可舉行;(2)選項(xiàng)B：董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)“全體董事的過半數(shù)”(大于3.5)通過;(3)選項(xiàng)C：董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍;(4)選項(xiàng)D：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事(大于等于2.3)或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后,10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

2.【正確答案】BCE

【答案解析】本題考核股東代表訴訟。(1)提起訴訟主體是有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤，選項(xiàng)B正確;(2)股東直接提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到上述股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180目以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟;故選項(xiàng)D錯(cuò)誤，選項(xiàng)C、E正確。

3.【正確答案】BCE

【答案解析】本題考核公司決議的撤銷。(1)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自作出決定之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷，超過規(guī)定期限撤銷的起訴，人民法院不予受理;選項(xiàng)B、C、E正確。(2)股東可以提起訴訟，而非提起撤銷公司決議的訴訟;選項(xiàng)A、D錯(cuò)誤。

4.【正確答案】ACD

【答案解析】公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人可以主張有限責(zé)任公司的股東，股份有限公司的董事(選項(xiàng)D正確，選項(xiàng)E錯(cuò)誤)和控股股東(選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)B錯(cuò)誤)，以及公司的實(shí)際控制人(選項(xiàng)C正確)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

5.【正確答案】ACDE

【答案解析】本題考核提起解散公司訴訟的情形。公司具有下列事由之一，并符合《公司法》第182條規(guī)定的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以向人民法院提起解散公司的訴訟：(1)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(2)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

6.【正確答案】BCD

【答案解析】本題考核公司的解散、清算。(1)公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始自行清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成;選項(xiàng)A錯(cuò)誤;(2)在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。所以選項(xiàng)B正確;(3)公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配;選項(xiàng)C正確;(4)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;選項(xiàng)D正確;(5)公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟;選項(xiàng)E錯(cuò)誤。

7.【正確答案】ACE

【答案解析】臨時(shí)股東大會(huì)的召開條件：(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)(選項(xiàng)A正確);(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí)(選項(xiàng)D未達(dá)到1/3);(3)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)(選項(xiàng)C超過了10%);(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)(選項(xiàng)B單個(gè)監(jiān)事不行)。

8.【正確答案】ABD

【答案解析】本題考核異議股東股份回購請(qǐng)求權(quán)。有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。注意與股份有限公司收購本公司股份的情形相區(qū)分。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊(cè)資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;(4)股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

9.【正確答案】ABCE

【答案解析】(1)選項(xiàng)A：公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取;本題中，為500÷1000×100%=50%，可以不再提取;(2)選項(xiàng)B：“資本”公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損，法定公積金可以;(3)選項(xiàng)CDE：法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%，即留存的該項(xiàng)公積金不得少于1000×25%=250(萬元)，則最多可以轉(zhuǎn)增500-250=250(萬元)。

10.【正確答案】ABD

【答案解析】本題考核公司法律制度。公司債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

11.【正確答案】BC

【答案解析】選項(xiàng)ADE屬于暫停股票上市的情形。暫停上市條件包括：(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;(2)公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或?qū)ω?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者;(3)公司有重大違法行為;(4)公司最近3年連續(xù)虧損。終止上市條件包括：(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件;(2)公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或?qū)ω?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正;(3)最近3年連續(xù)虧損，在其后1個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利;(4)公司解散或被宣告破產(chǎn);(5)被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉。

12.【正確答案】AE

【答案解析】本題考核公開發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;(2)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;(5)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;(6)國務(wù)院規(guī)定的其他條件，因此選項(xiàng)A、E正確;選項(xiàng)B、C、D錯(cuò)誤。