答案與解析

一、單項選擇題

1.

【答案】A

【解析】公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受公司擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加對該擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

【知識點】公司的能力

2.

【答案】A

【解析】(1)選項AB：公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。實際控制人不一定是股東，公司章程對實際控制人不一定具有約束力;(2)選項C：有限責任公司股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過;(3)選項D：股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

【知識點】公司章程

3.

【答案】B

【解析】(1)選項ABD：根據(jù)規(guī)定，公司債權人可以請求未履行或者未全面履行出資義務的股東，在未出資本息范圍內，對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚�“補充賠償責任”;(2)選項D：股東或發(fā)起人不按照章程規(guī)定繳納出資的，其他發(fā)起人股東與該股東承擔連帶責任。

【知識點】出資責任

4.

【答案】B

【解析】股份有限公司的認股人未按期繳納所認購股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失的，公司可以請求認股人承擔賠償責任。

【知識點】出資責任

5.

【答案】B

【解析】選項B：公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

【知識點】公司變更

6.

【答案】B

【解析】公司解散的原因：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;(5)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨或者合并持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

【知識點】公司解散

7.

【答案】C

【解析】自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

【知識點】訴訟權

8.

【答案】D

【解析】選項D：股東可以要求查閱公司會計賬簿，無權要求復制公司會計賬簿。

【知識點】知情權，公司及其種類，出資方式

9.

【答案】D

【解析】代表10%以上(大于等于10%)表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開的，應當召開臨時股東會會議。

【知識點】有限責任公司股東會

10.

【答案】C

【解析】根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，以發(fā)起方式設立的股份有限公司由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。

【知識點】股份有限公司公司設立

11.

【答案】A

【解析】選項A：根據(jù)規(guī)定，一個“自然人”只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。本題中，甲公司為“法人”，不受上述規(guī)定限制。

【知識點】一人有限責任公司

12.

【答案】C

【解析】有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)“其他”股東“過半數(shù)”同意。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

【知識點】有限責任公司股權轉讓

13.

【答案】D

【解析】上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，該董事會會議由過半數(shù)的“無關聯(lián)關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關聯(lián)關系”董事過半數(shù)通過。

【知識點】上市公司特別規(guī)定

14.

【答案】D

【解析】上市公司在1年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

【知識點】上市公司特別規(guī)定

15.

【答案】B

【解析】選項B：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

【知識點】股份轉讓

16.

【答案】C

【解析】股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

【知識點】知情權

17.

【答案】C

【解析】(1)選項AB：現(xiàn)行《公司法》取消了一人有限責任公司最低注冊資本10萬元，應當一次足額繳納出資的規(guī)定;(2)選項D：一人有限責任公司的股東可以是一個自然人或者一個法人。

【知識點】一人有限責任公司

18.

【答案】B

【解析】根據(jù)規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：(1)將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出;(2)通過虛構債權債務關系將其出資轉出(選項A);(3)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配(選項C);(4)利用關聯(lián)交易將出資轉出(選項D);(5)其他未經(jīng)法定程序將出資抽回的行為。

【知識點】出資責任

19.

【答案】D

【解析】(1)用任意公積金轉增資本的，法律沒有限制;(2)用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于“轉增前”公司注冊資本的25%。本題中，轉增后至少留存1000×25%=250(萬元)的法定公積金，因此可以用于轉增的法定公積金最高限額為400-250=150(萬元)。

【知識點】公司財務會計

二、多項選擇題

1.

【答案】ADE

【解析】(1)選項AB：母公司是指擁有其他公司一定數(shù)額的股份或者根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配其他公司的人事、財務、業(yè)務等事項的公司。子公司是指一定數(shù)額的股份被另一個公司控制或者依照協(xié)議被另一個公司實際控制支配的公司。本題中，乙公司為甲公司的全資子公司，而非分公司.(2)選項CDE：無論母公司與子公司之間的控制依附關系如何，母公司和子公司都具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。本題中，乙公司具有法人資格，債務由乙公司自己承擔。

【知識點】公司及其種類

2.

【答案】ABC

【解析】(1)選項D：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。(2)選項E：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

【知識點】股份轉讓

3.

【答案】BE

【解析】(1)股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。(2)股東或者發(fā)起人也可以以其持有的在中國境內設立的公司股權出資。以股權出資的，該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。

【知識點】出資方式

4.

【答案】ACD

【解析】(1)選項B：募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向“社會公開募集”或者“向特定對象募集”而設立的公司;(2)選項E：創(chuàng)立大會應由代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。

【知識點】股份有限公司公司設立

5.

【答案】ABE

【解析】(1)選項C：公司合并的，債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保;(2)選項D：公司合并的，自公告之日起45日“后”，相關各方應按規(guī)定辦理有關變更、注銷、設立登記申請。

【知識點】公司變更

6.

【答案】ABD

【解析】(1)選項A：合并、分立無需清算;(2)選項B：解散的公司，其法人資格仍然存在，但公司的權利能力僅限于清算活動必要的范圍內;(3)選項D：有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

【知識點】公司清算

7.

【答案】CE

【解析】(1)選項A：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃屬于股東會職權，而決定“經(jīng)營計劃和投資方案”屬于董事會的職權;(2)選項B：選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;(3)選項D：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。

【知識點】有限責任公司股東會;有限責任公司董事會(執(zhí)行董事)及經(jīng)理

8.

【答案】ACE

【解析】(1)選項B：董事會中必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生，其他董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派;(2)選項D：監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

【知識點】國有獨資公司

9.

【答案】ABD

【解析】國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

【知識點】國有獨資公司

10.

【答案】AB

【解析】有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(選項A);公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時(選項B);單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時(選項C);董事會認為必要時(選項D);監(jiān)事會提議召開時(選項E);公司章程規(guī)定的其他情形。

【知識點】股份有限公司的股東大會

11.

【答案】ACDE

【解析】選項ABC：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

【知識點】知情權，財產(chǎn)權，出資責任

12.

【答案】BCE

【解析】(1)選項A：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司應當設立股東會、董事會和監(jiān)事會，但在公司規(guī)模較小、股東人數(shù)較少的情況下，可以不設立董事會或者監(jiān)事會，只需設立1名執(zhí)行董事或者1～2名監(jiān)事;(2)選項B：國有獨資公司不設股東會;(3)選項D：股份有限公司必須設立股東大會、董事會和監(jiān)事會;(4)選項E：合伙企業(yè)不設立股東(大)會。

【知識點】有限責任公司公司設立;國有獨資公司;股份有限公司公司設立

13.

【答案】DE

【解析】(1)選項A：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人不得擔任董事，即使王某是小神童，不滿8周歲也應界定為無民事行為能力人。(2)選項B：擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年，不得擔任董事，李某是經(jīng)理，且對破產(chǎn)負有個人責任，2013年宣告破產(chǎn)至2014年10月未逾3年;(3)選項C：個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)牟坏脫�任董事�?4)選項D：擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的“法定代表人”，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。(5)選項E：因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年;或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年。

【知識點】公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

14.

【答案】AB

【解析】(1)選項AB：股東(大)會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。(2)選項CDE：股東(大)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起“60日”內，請求人民法院撤銷。

【知識點】訴訟權

15.

【答案】ADE

【解析】(1)選項AB：董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;(2)選項CDE：監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者“情況緊急”不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，有權的股東有權為了公司的利益以“自己的名義”向直接向人民法院提起訴訟。

【知識點】訴訟權

16.

【答案】BCD

【解析】(1)選項AE：股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。(2)選項BCD：單獨或者合并持有公司全部股東表決權10%以上的股東，有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應當受理：①公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;②股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;③公司董事長期沖突，并且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;④經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

【知識點】訴訟權

17.

【答案】ABCE

【解析】(1)選項ABC：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，單獨或合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院根據(jù)股東請求解散公司。丙持有10%的表決權，可以提起訴訟，無需征得甲和乙的同意;同時，法院是否判決解散A公司也無需征得甲和乙同意;(2)選項E：解散的公司，其法人資格仍然存在，但公司的權利能力僅限于清算活動必要的范圍內。公司清算完畢，由注冊登記機關辦理注銷登記后，公司法律人格消失。

【知識點】公司解散

18.

【答案】BCE

【解析】(1)選項BC：股東(大)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自作出決定之日起60日內，請求人民法院撤銷，超過規(guī)定期限撤銷的起訴，人民法院不予受理;(2)選項A：應考慮提起股東代位(表)訴訟;(3)選項D：應當考慮提起股東直接訴訟;(4)選項E：“內容”違反公司章程——撤銷(見選項BC解析)，“內容”違反法律、行政法規(guī)——無效。

【知識點】訴訟權

19.

【答案】ABC

【解析】(1)題干提及“股份”，意即針對股份有限公司相關規(guī)定出題。(2)選項D：公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。(3)選項E：股份有限公司“異議股權回購”僅針對公司合并、分立決議。

【知識點】財產(chǎn)權

三、綜合分析題

1.【答案】E

【解析】募集設立股份有限公司時，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

【知識點】股份有限公司公司設立

2.【答案】AB

【解析】(1)選項A：董事人數(shù)不足法定人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的2/3時，公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求(甲持股20%)時，董事會認為必要時(董事會“可以”提議)，監(jiān)事會提議召開時(監(jiān)事會“可以”提議)，股份有限公司應當在2個月內召開臨時股東大會。(2)選項BC：股東大會會議由董事會召集;董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集;監(jiān)事會不召集的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集。本題中，應首先由董事會履行召集會議職責。(3)選項D：臨時股東大會應當于會議召開前15日通知各股東。(4)選項E：發(fā)行無記名股票的，召開臨時股東大會應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

【知識點】股份有限公司股東大會

3.【答案】CE

【解析】(1)選項B：增資決議應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權2/3以上通過;(2)選項CDE：由于會議通知中未列明改選法定代表人、選舉職工董事，就此兩項作出的決議均為無效決議;(3)選項A：3項決議的無效均非因乙缺席而導致。

【知識點】股份有限公司股東大會

4.【答案】BCE

【解析】(1)選項ABD：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東(選項A錯誤，選項B正確)可以自決議作出之日起60日內(選項D錯誤)，請求人民法院撤銷。(2)選項C：股東提起上述訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。(3)選項E：公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

【知識點】股份有限公司股東大會，訴訟權