參考答案及解析：

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.【正確答案】C

　　【答案解析】非同一控制下企業(yè)合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資，合并成本大于享有被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額在合并財(cái)務(wù)報(bào)表反映，個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中不反映，不用做會(huì)計(jì)分錄，編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，確認(rèn)合并商譽(yù)=5 000-(5 000-2 000)×100%=2 000(萬(wàn)元)。

　　本題會(huì)計(jì)分錄為：

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——投資成本5 000

　　貸：股本1 000

　　資本公積——股本溢價(jià)4 000

　　2.【正確答案】C

　　【答案解析】甲公司對(duì)乙公司的投資：

　　借：固定資產(chǎn)清理　　600

　　累計(jì)折舊　　　　400

　　貸：固定資產(chǎn)　 1000

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——投資成本1 300

　　累計(jì)攤銷(xiāo)　　　 　　150

　　貸：固定資產(chǎn)清理　 600

　　無(wú)形資產(chǎn) 　　　600

　　資本公積　　　 250

　　借：管理費(fèi)用　　　　10

　　貸：銀行存款　　10

　　選項(xiàng)C，資產(chǎn)處置收益項(xiàng)目金額為0;

　　甲公司對(duì)A公司的投資：

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——投資成本 5 000

　　貸：股本 1 000

　　資本公積——股本溢價(jià) 3 800

　　銀行存款 200

　　借：管理費(fèi)用 20

　　貸：銀行存款 20

　　注意：本題中甲公司合并乙公司為同一控制下的企業(yè)合并，所以甲公司因此合并取得的乙公司的股權(quán)投資應(yīng)以享有的乙公司相對(duì)于最終控制方而言的賬面價(jià)值計(jì)量。

　　3.【正確答案】D

　　【答案解析】購(gòu)買(mǎi)子公司的少數(shù)股權(quán)，之前取得子公司時(shí)已經(jīng)形成企業(yè)合并了，再次購(gòu)買(mǎi)就不屬于企業(yè)合并了，屬于權(quán)益交易，所以選項(xiàng)A是不正確的;兩方或多方形成合營(yíng)企業(yè)的企業(yè)合并，因合營(yíng)企業(yè)的各合營(yíng)方中，并不存在占主導(dǎo)作用的控制方，不屬于準(zhǔn)則中界定的企業(yè)合并，所以選項(xiàng)B是不正確的;僅通過(guò)合同而不是所有權(quán)份額將兩個(gè)或者兩個(gè)以上的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)，通俗來(lái)說(shuō)是指一個(gè)企業(yè)能夠?qū)α硪粋�(gè)企業(yè)實(shí)施控制，但該控制并非產(chǎn)生于持有另一個(gè)企業(yè)的股權(quán)，而是通過(guò)一些非股權(quán)因素產(chǎn)生的，所以無(wú)法明確計(jì)量企業(yè)合并成本，某些情況下甚至不發(fā)生任何成本，雖然涉及到控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，但不包括在企業(yè)合并準(zhǔn)則的規(guī)范范圍之內(nèi)，所以選項(xiàng)C是不正確的。

　　4.【正確答案】A

　　【答案解析】甲公司在該項(xiàng)合并中向乙公司原股東增發(fā)了1 200萬(wàn)股普通股，合并后乙公司原股東持有甲公司的股權(quán)比例為60%[1 200/(800+1 200)×100%]，如果假定乙公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為1 000萬(wàn)股(甲公司取得乙公司的股權(quán)1 500÷持股比例60%-已經(jīng)發(fā)行股份數(shù)1 500)。

　　【提示】反向購(gòu)買(mǎi)，在實(shí)務(wù)中常見(jiàn)的就是“借殼上市”，用通俗的話來(lái)講，就是“螳螂捕蟬，黃雀在后”，舉個(gè)例子：比如A公司是一家上市公司，C公司是B公司的母公司，A公司想取得對(duì)B公司的控制權(quán)(目的可能是想借B公司上市融資等或想向B公司的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域進(jìn)軍)，這樣A公司就向B公司的原股東發(fā)行自己的普通股(超過(guò)50%)，以此作為對(duì)價(jià)，取得從C公司處取得B公司80%的股權(quán)，這樣，表面上看，是A公司合并了B公司，但從實(shí)質(zhì)上看，C公司取得對(duì)A公司的控制權(quán)，同時(shí)C公司還通過(guò)A公司，依然間接控制著B(niǎo)公司，這樣一來(lái)，A公司自己反而成了被購(gòu)買(mǎi)方，所以稱為反向購(gòu)買(mǎi)：形象的說(shuō)，A是螳螂，B是蟬，C是黃雀。

　　5.【正確答案】D

　　【答案解析】A上市公司與C公司在交易前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，該項(xiàng)企業(yè)合并應(yīng)為非同一控制下的企業(yè)合并。購(gòu)買(mǎi)日為2×09年1月2日，當(dāng)日A上市公司支付了有關(guān)價(jià)款3億元，同時(shí)估計(jì)C公司能夠?qū)崿F(xiàn)承諾利潤(rùn)，或有對(duì)價(jià)估計(jì)為0。A上市公司應(yīng)當(dāng)確認(rèn)對(duì)C公司長(zhǎng)期股權(quán)投資成本為3億元。

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——投資成本30000

　　貸：銀行存款30000

　　2×09年C公司實(shí)現(xiàn)了預(yù)期利潤(rùn)，A上市公司無(wú)需進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

　　2×10年C公司未實(shí)現(xiàn)預(yù)期利潤(rùn)，且預(yù)計(jì)2×11年也無(wú)法實(shí)現(xiàn)，則A上市公司需要預(yù)計(jì)該或有對(duì)價(jià)的公允價(jià)值并進(jìn)行確認(rèn)。預(yù)計(jì)將來(lái)獲得補(bǔ)償金額的公允價(jià)值為2000萬(wàn)元，因此2×10年的處理為：

　　借：交易性金融資產(chǎn)——公允價(jià)值變動(dòng)2000

　　貸：公允價(jià)值變動(dòng)損益2000

　　6.【正確答案】B

　　【答案解析】選項(xiàng)B，合并方取得被合并方控制權(quán)，對(duì)其形成控制。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　7.【正確答案】BD

　　【答案解析】選項(xiàng)ABD，非同一控制下的企業(yè)合并中，被購(gòu)買(mǎi)方在企業(yè)合并后仍持續(xù)經(jīng)營(yíng)的，如購(gòu)買(mǎi)方取得被購(gòu)買(mǎi)方100%股權(quán)，被購(gòu)買(mǎi)方可以按合并中確定的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值調(diào)賬，其他情況下被購(gòu)買(mǎi)方不應(yīng)因企業(yè)合并調(diào)整資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值。選項(xiàng)C，同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)當(dāng)在合并日按照所取得的被合并方在最終控制方合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值的份額作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本。

　　8.【正確答案】ABC

　　【答案解析】合并成本=500×1.2+40×(1+13%)+120=765.2(萬(wàn)元)。

　　因該合并中，相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)等于其以歷史成本計(jì)算的賬面價(jià)值，所以合并日B公司該項(xiàng)固定資產(chǎn)在合并報(bào)表上的賬面價(jià)值為440萬(wàn)元，計(jì)稅基礎(chǔ)為240萬(wàn)元，應(yīng)確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債50[(440-240)×25%]萬(wàn)元。

　　合并商譽(yù)=765.2-[800-(440-240)×25%]×80%=165.2(萬(wàn)元)。其中“800-(440-240)×25%”表示考慮所得稅后的B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值。

　　本題會(huì)計(jì)分錄為：

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——投資成本765.2

　　貸：股本500

　　資本公積——股本溢價(jià)100

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入40

　　應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅(銷(xiāo)項(xiàng)稅額)5.2

　　交易性金融負(fù)債120

　　借：主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 32

　　貸：庫(kù)存商品 32

　　9.【正確答案】ABC

　　【答案解析】選項(xiàng)A、B，多次交易實(shí)現(xiàn)非同一控制企業(yè)合并時(shí)，合并成本等于原持有部分在購(gòu)買(mǎi)日的公允價(jià)值和新付出對(duì)價(jià)公允價(jià)值之和，原持股部分的公允價(jià)值為5350萬(wàn)元，所以合并成本=5350+9400=14750(萬(wàn)元)，確認(rèn)的商譽(yù)=14750-13000=1750(萬(wàn)元);選項(xiàng)C，合并日初始投資成本=5500×60%=3300(萬(wàn)元);選項(xiàng)D，合并日原長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值加上新支付對(duì)價(jià)的價(jià)值=1000+100+2000=3100(萬(wàn)元)，初始投資成本3300萬(wàn)元與其差額200萬(wàn)元，調(diào)整資本公積。

　　本題相關(guān)分錄為：

　　事項(xiàng)(1)：

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——投資成本3750

　　貸：銀行存款3750

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——損益調(diào)整350

　　貸：投資收益350

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——乙公司(投資成本)14750

　　貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——投資成本3750

　　——損益調(diào)整350

　　投資收益 1250

　　銀行存款9400

　　事項(xiàng)(2)：

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——投資成本1000

　　貸：銀行存款1000

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——損益調(diào)整100

　　貸：投資收益100

　　借：固定資產(chǎn)清理2000

　　累計(jì)折舊

　　固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

　　貸：固定資產(chǎn)【題目數(shù)據(jù)不全，無(wú)法準(zhǔn)確寫(xiě)出分錄金額】

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——丙公司(投資成本)3300

　　貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——投資成本1000

　　——損益調(diào)整 100

　　固定資產(chǎn)清理2000

　　資本公積200

　　【提示】對(duì)于事項(xiàng)1而言，個(gè)別報(bào)表的初始投資成本=以原持有部分的賬面價(jià)值+新付出對(duì)價(jià)的公允價(jià)值，而合并報(bào)表確認(rèn)的合并成本=原持有部分的公允價(jià)值+新付出對(duì)價(jià)的公允價(jià)值;

　　對(duì)于事項(xiàng)2而言，個(gè)別報(bào)表是以其應(yīng)享有被合并方所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額作為初始投資成本，初始投資成本與按照原投資的賬面價(jià)值加上新增投資支付對(duì)價(jià)的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)計(jì)算價(jià)值之間的差額，調(diào)整資本公積。

　　10.【正確答案】ABD

　　【答案解析】選項(xiàng)C，控股合并不改變子公司各項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，同一控制下的控股合并又不改變被合并方資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值，因此在合并報(bào)表層面不產(chǎn)生(稅會(huì)差異)暫時(shí)性差異，不涉及到遞延所得稅的確認(rèn)問(wèn)題。

　　【提示】本題考查同一控制下控股合并的處理。尤其注意與所得稅的結(jié)合，站在合并報(bào)表角度與稅法角度分別明確賬面價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)，判斷是否存在差異。

　　11.【正確答案】ACD

　　【答案解析】甲公司在該項(xiàng)合并中向乙公司原股東增發(fā)了20 000萬(wàn)股普通股，合并后乙公司原股東持有甲公司的股權(quán)比例為80%(20 000/25 000×100%)，所以本業(yè)務(wù)屬于反向購(gòu)買(mǎi)，購(gòu)買(mǎi)方為乙公司，即會(huì)計(jì)上的母公司為乙公司，會(huì)計(jì)上的子公司為甲公司。假定乙公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為2 500萬(wàn)股(10 000÷80%-10 000)，其公允價(jià)值=2 500×20=50 000(萬(wàn)元)，企業(yè)合并成本為50 000萬(wàn)元。選項(xiàng)A、C、D符合題意。

　　【提示】甲公司在該項(xiàng)合并中向乙公司原股東增發(fā)了20 000萬(wàn)股普通股，合并后乙公司原股東持有甲公司的股權(quán)比例為80%。即甲公司的20 000萬(wàn)股普通股相當(dāng)于乙公司全部的10 000萬(wàn)股普通股。如果假定乙公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則乙公司的10 000萬(wàn)股普通股在合并后主體享有的股權(quán)比例也是80%，發(fā)行后的總股本為10 000÷80%，乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為10 000÷80%-10 000萬(wàn)股。

　　12.【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考查知識(shí)點(diǎn)：企業(yè)合并的方式;

　　選項(xiàng)A，按照法律形式，企業(yè)合并包括吸收合并、新設(shè)合并和控股合并三種;選項(xiàng)B，達(dá)到控制，才納入合并報(bào)表的編制范圍，控股合并已經(jīng)取得了控制權(quán)，所以被合并方要納入合并報(bào)表編制范圍;選項(xiàng)C，企業(yè)合并完成后，注銷(xiāo)被合并方的法人資格，由合并方持有合并中取得的被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債，在新的基礎(chǔ)上繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，該類(lèi)合并為吸收合并;選項(xiàng)D，參與合并的各方在企業(yè)合并后法人資格均被注銷(xiāo)，重新注冊(cè)成立一家新的企業(yè)，由新注冊(cè)成立的企業(yè)持有參與合并各企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債在新的基礎(chǔ)上經(jīng)營(yíng)，為新設(shè)合并。所以選項(xiàng)ABCD均正確。

　　13.【正確答案】ABCD

　　【答案解析】同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的。

　　14.【正確答案】ABC

　　【答案解析】A公司取得B公司的股權(quán)投資屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)該按照應(yīng)享有被合并方相對(duì)于最終控制方而言的所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額確認(rèn)初始投資成本，即初始投資成本=3500×100%=3500(萬(wàn)元)，因此選項(xiàng)A不正確;同時(shí)，A公司尚未支付的價(jià)款雖然是以研發(fā)項(xiàng)目是否可以達(dá)到預(yù)期效果為目標(biāo)，但是其屬于企業(yè)為了取得被合并方股權(quán)投資而支付的對(duì)價(jià)，因此應(yīng)該作為或有對(duì)價(jià)處理，A公司預(yù)計(jì)該研發(fā)項(xiàng)目很可能研發(fā)成功并達(dá)到預(yù)期效果，應(yīng)將該或有對(duì)價(jià)確認(rèn)為一項(xiàng)預(yù)計(jì)負(fù)債，相關(guān)分錄為：

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資3500

　　資本公積——股本溢價(jià)1500

　　貸：銀行存款4000

　　預(yù)計(jì)負(fù)債1000

　　因此選項(xiàng)B不正確;

　　若該項(xiàng)目研發(fā)成功并達(dá)到預(yù)期效果，A公司應(yīng)支付價(jià)款，分錄為：

　　借：預(yù)計(jì)負(fù)債1000

　　貸：銀行存款1000

　　因此選項(xiàng)C不正確;

　　若該項(xiàng)目研發(fā)并未達(dá)到預(yù)期效果，A公司應(yīng)沖銷(xiāo)已確認(rèn)的預(yù)計(jì)負(fù)債，并調(diào)整資本公積，分錄為：

　　借：預(yù)計(jì)負(fù)債1000

　　貸：資本公積——股本溢價(jià)1000

　　因此選項(xiàng)D正確。

　　三、綜合題

　　15.(1)【正確答案】

　　甲公司取得對(duì)乙公司的投資，按照《長(zhǎng)期股權(quán)投資》的規(guī)定處理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并對(duì)價(jià)公允價(jià)值作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的入賬價(jià)值。

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資　　　223 560(4 860×46)

　　貸：股本 　　　　　　　　　　　　 4 860

　　資本公積——股本溢價(jià)　　　　 218 700(2分)

　　(2)【正確答案】

　　①判斷：屬于反向購(gòu)買(mǎi)。甲公司在該項(xiàng)合并中向乙公司原股東XYZ公司增發(fā)了4 860萬(wàn)股普通股，合并后乙公司原股東XYZ公司持有甲公司的股權(quán)比例為61.83%[4 860/(3 000+4 860)×100%]，對(duì)于該項(xiàng)公司合并，雖然在合并中發(fā)行權(quán)益性證券的一方為甲公司，但因其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策的控制權(quán)在合并后由乙公司原股東XYZ公司控制，乙公司應(yīng)為購(gòu)買(mǎi)方(法律上的子公司)，甲公司為被購(gòu)買(mǎi)方(法律上的母公司)。(3分)

　�、谟�(jì)算乙公司的合并成本：

　　假定乙公司發(fā)行本公司普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)【不考慮少數(shù)股權(quán)的因素】為1 000萬(wàn)股(1 800×90%/61.83%-1 800×90%)，所以：

　　乙公司合并成本=1 000×56=56 000(萬(wàn)元)。(1分)

　�、垡夜�司的合并商譽(yù)=乙公司合并成本56 000-應(yīng)享有被投資方即甲公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額52 000×100%=4 000(萬(wàn)元)(1分)

　　注：享有甲公司凈資產(chǎn)的份額為100%。

　　【答案解析】(1)因?yàn)樘摂M發(fā)行假設(shè)的是乙公司發(fā)行本企業(yè)普通股后乙公司的原股東在合并后的主體中仍享有61.83%的股權(quán)，因?yàn)橐夜�司原股東持股為1 800×90%，假定虛擬發(fā)行x萬(wàn)股，則1 800×90%/(x+1 800×90%)=61.83%

　　x=1 000

　　(2)這里的100%是假設(shè)會(huì)計(jì)上的母公司發(fā)行股份取得會(huì)計(jì)上子公司時(shí)所享有的會(huì)計(jì)上子公司的股權(quán)比例，這是為了核算方便進(jìn)行的假設(shè)，不是計(jì)算得到的。

　　(3)【正確答案】

　　乙公司未參與股權(quán)交換的股東擁有乙公司的股份為10%，享有乙公司合并前凈資產(chǎn)的份額為74 000×10%=7 400萬(wàn)元，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示。(2分)

　　(4)【正確答案】

　　甲公司2×10年6月30日合并資產(chǎn)負(fù)債表(單位：萬(wàn)元)

　　【答案解析】56 000是合并成本的金額，假定乙公司發(fā)行本公司普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為1 000萬(wàn)股(1 800×90%/61.83%-1 800×90%)，所以：乙公司合并成本=1 000×56=56 000萬(wàn)元。(56是乙公司的股價(jià)，1 000是乙公司虛擬發(fā)行的股數(shù))