三、案例分析題

　　1、A公司是一家上市公司，于2006年5月6日由B企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設立方式成立，2012年8月9日，A公司獲準發(fā)行5000萬股社會公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。2015年3月，中國證監(jiān)會在對A公司進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：

　　(1)2014年3月5日，B企業(yè)將所持A公司1%的股份轉讓給了D公司，直到同年3月15日，D公司未向A公司報告。

　　(2)2014年4月6日，A公司董事會召開會議，通過了擬發(fā)行公司債券的方案和召開臨時股東大會審議發(fā)行公司債券方案的決議。

　　(3)2014年4月25日，在臨時股東大會上，除審議通過了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)C企業(yè)的提議，臨時增加了一項增選一名公司董事的議案，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　(4)2014年5月15日，A公司董事張某未經(jīng)董事會同意，投資設立了D一人有限公司，雖然經(jīng)營業(yè)務與A公司無關，但與B企業(yè)和C企業(yè)多次發(fā)生交易。

　　要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題。

　　<1> 、B企業(yè)轉讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　【正確答案】 B企業(yè)轉讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓。B企業(yè)持有A公司股份的時間已超過了1年，故轉讓A公司股份符合法律規(guī)定。(3分)

　　<2> 、A公司董事會決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　【正確答案】 A公司董事會決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會認為必要時可以提議召開臨時股東大會;董事會行使下列職權：召集股東大會會議，并向股東大會報告工作;制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案等。本題中，董事會決議符合董事會職權范圍，因此是符合規(guī)定的。(2分)

　　<3> 、A公司臨時股東大會通過發(fā)行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　【正確答案】 首先，A公司臨時股東大會通過發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會的職權，該決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過即可。其次，A公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。(3分)

　　<4> 、張某設立D一人有限公司，與B企業(yè)和C企業(yè)多次發(fā)生交易的行為是否違反法律規(guī)定?并說明理由。

　　【正確答案】 張某的行為不違反法律規(guī)定。首先，對一人有限公司的投資人沒有限制;其次，張某沒有與本公司訂立合同或者進行交易;或自營與所任職公司同類的業(yè)務，本題中董事張某與公司股東進行交易符合法律規(guī)定。(2分)