三、案例分析題

　　1、A房地產(chǎn)股份有限公司(本題下稱“A公司”)系在上海證券交易所上市的上市公司，于2010年6月4日申請向不特定對象公開募集股份，其申請文件披露了以下信息：

　　(1)公司2007年、2008年、2009年連續(xù)盈利，最近3個會計(jì)年度以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤低者作為計(jì)算依據(jù)的凈資產(chǎn)收益率分別為4.6%、5.5%、10.2%。

　　(2)A公司在上海證券交易所上市股票的價(jià)格在公告招股意向書前20個交易日均價(jià)為16.88元，在公告招股意向書前一個交易日的均價(jià)為17.65元。本次向不特定對象公開募集股份的發(fā)行價(jià)格為17.10元。

　　(3)A公司2009年年度報(bào)告顯示，因A公司當(dāng)時(shí)暫無新的房地產(chǎn)投資項(xiàng)目而沉淀大量閑置資金，為充分發(fā)揮公司資金的效用，與B證券公司簽訂委托理財(cái)協(xié)議進(jìn)行財(cái)務(wù)性投資，該協(xié)議于2010年5月31日到期。

　　(4)A公司曾為其控股股東C公司的銀行貸款違規(guī)提供擔(dān)保，于2009年5月5日受到過上海證券交易所的公開譴責(zé)。

　　要求：根據(jù)有關(guān)證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

　　<1> 、根據(jù)上述要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容， A公司凈資產(chǎn)收益率是否符合向不特定對象公開募集股份的條件?并簡述理由。

　　【正確答案】 A公司最近3個會計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率符合向不特定對象公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份，最近3個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題A公司最近3個會計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率平均為6.77%，是符合規(guī)定的。(3分)

　　<2> 、根據(jù)上述要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容， A公司本次向不特定對象公開募集股份的發(fā)行價(jià)格是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　【正確答案】 A公司本次向不特定對象公開募集股份的發(fā)行價(jià)格是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價(jià)或前一個交易日的均價(jià)。本題A公司向不特定對象公開募集股份的發(fā)行價(jià)格高于在公告招股意向書前20個交易日均價(jià)，是符合規(guī)定的。 (2分)

　　<3> 、根據(jù)上述要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容， A公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)呢?cái)務(wù)性投資是否符合向不特定對象公開募集股份的規(guī)定?并說明理由。

　　【正確答案】 A公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)呢?cái)務(wù)性投資不符合向不特定對象公開募集股份的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。本題A公司最近一期期末存在委托理財(cái)?shù)氖聦?shí)，是不符合規(guī)定的。(3分)

　　<4> 、根據(jù)上述要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容， A公司受到過證券交易所的公開譴責(zé)的事實(shí)是否會對其向不特定對象公開募集股份構(gòu)成障礙?并說明理由。

　　【正確答案】 A公司受到過證券交易所的公開譴責(zé)的事實(shí)不會對其向不特定對象公開募集股份構(gòu)成障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)，不得增發(fā)股票。本題A公司受到過證券交易所的公開譴責(zé)已超過了12個月，因此，不會構(gòu)成向不特定對象公開募集股份的障礙。(2分)