答案與解析

　　一、單項選擇題(本題型共24小題，每小題1分，共24分。每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認(rèn)為正確的答案。)

　　1.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A屬于行政法規(guī)，選項B屬于法律，選項CD屬于部門規(guī)章;(2)效力層級：憲法>法律>行政法規(guī)>部門規(guī)章。

　　2.

　　【答案】B

　　【解析】(1)智力超常的小凡，由于年僅10周歲，仍屬于限制民事行為能力人;(2)限制民事行為能力人(獨立)實施的其他民事法律行為效力待定，經(jīng)法定代理人同意或者追認(rèn)后有效;(3)本題授權(quán)的行為主體是甲公司，而非小凡，甲公司具有完全民事行為能力，且授權(quán)行為屬于單方法律行為，甲公司的意思表示到達小凡時授權(quán)行為生效。

　　3.

　　【答案】D

　　【解析】(1)房屋為不動產(chǎn)，其物權(quán)的變更，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力;(2)家具、家電為動產(chǎn)，其物權(quán)自交付之日起轉(zhuǎn)移。

　　4.

　　【答案】C

　　【解析】因共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，在對外關(guān)系上，共有人享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶債務(wù)，但法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權(quán)債務(wù)關(guān)系的除外。

　　5.

　　【答案】C

　　【解析】(1)當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。(2)選項CD：連帶責(zé)任保證的債權(quán)人可以將債務(wù)人或者保證人作為被告提起訴訟，也可以將債務(wù)人和保證人作為共同被告提起訴訟。(3)選項AB：保證人為借款人提供連帶責(zé)任保證，出借人僅起訴借款人的，人民法院可以不追加保證人為共同被告;出借人僅起訴保證人的，人民法院可以追加借款人為共同被告。

　　6.

　　【答案】D

　　【解析】分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的20%(20×2=40萬元;40÷200×100%=20%)的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價款(選項A正確)或者解除合同(選項B正確)。出賣人解除合同的，雙方應(yīng)當(dāng)互相返還財產(chǎn)(選項D錯誤)，出賣人可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(選項C正確)。

　　7.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：合伙企業(yè)可以聘請非合伙人參與經(jīng)營管理;(2)選項B：除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意;(3)選項CD：執(zhí)行事務(wù)的合伙人(而非參與經(jīng)營管理的非合伙人)有權(quán)對外代表合伙企業(yè)。

　　8.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：普通合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。(2)選項BCD：普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè);全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人(不必等到有行為能力時再進行處理)。

　　9.

　　【答案】A

　　【解析】(1)“在執(zhí)業(yè)活動中因重大過失給合伙企業(yè)造成損失”：屬于特殊債務(wù);(2)王某為“肇事者”，承擔(dān)無限責(zé)任;(3)其他合伙人為“非肇事者”，承擔(dān)有限責(zé)任。

　　10.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人;有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1名普通合伙人;在本題中，甲上市公司和乙國有獨資公司均不得作為普通合伙人，因此自然人王某只能作為普通合伙人。(2)選項B：除法律另有規(guī)定外，有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下的合伙人設(shè)立。(3)選項C：有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù);在本題中，甲上市公司只能作為有限合伙人。(4)選項D：有限合伙人不得以勞務(wù)出資，但未禁止其以土地使用權(quán)出資。

　　11.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：文某對乙公司的股權(quán)出資不存在權(quán)屬問題，只是充實性存在風(fēng)險;(2)選項B：屬于“事后貶值”，除非當(dāng)事人另有約定，否則，文某不承擔(dān)補足責(zé)任;(3)選項C：文某未能按照甲公司章程規(guī)定的時間繳足出資，甲公司當(dāng)然有權(quán)要求其繳足;(4)選項D：如果文某未如期繳足其在甲公司的出資，則其在乙公司的出資存在不充實的問題，乙公司只能要求其補足對“乙公司”的出資。

　　12.

　　【答案】B

　　【解析】本題屬于股東大會普通決議事項，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　13.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項A：公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東(大)會決議;(2)選項B：上市公司聘用、解聘會計師事務(wù)所應(yīng)經(jīng)股東大會決議;(3)選項C：上市公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議;(4)選項D：為股東(不論持股多少)、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。

　　14.

　　【答案】B

　　【解析】股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。

　　15.

　　【答案】A

　　【解析】如果被告舉證證明原告具有以下情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述與損害結(jié)果之間不存在因果關(guān)系：(1)在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經(jīng)賣出證券(選項C);(2)在虛假陳述揭露日或者更正日及以后進行的投資(選項D);(3)明知虛假陳述存在而進行的投資(選項B);(4)損失或者部分損失是由證券市場系統(tǒng)風(fēng)險等其他因素所導(dǎo)致;(5)屬于惡意投資、操縱證券價格的。

　　16.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：股東人數(shù)未超過200人，但股票向社會公開轉(zhuǎn)讓的，也應(yīng)作為非上市公眾公司監(jiān)管;(2)選項B：股份公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持“表決權(quán)”(≠股東人數(shù))的2/3以上通過;(3)選項C：股東人數(shù)“未超過200人”的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行審查。

　　17.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人對個別債權(quán)人的債務(wù)清償無效，但債務(wù)人以其自有財產(chǎn)向債權(quán)人提供物權(quán)擔(dān)保的，其在擔(dān)保物市場價值范圍內(nèi)向債權(quán)人所作的債務(wù)清償，不受上述規(guī)定的限制(本題乙公司只是普通債權(quán)人，受理后對其進行的個別清償無效);(2)選項C：抵銷權(quán)必須由債權(quán)人主動向管理人提出行使，管理人不得主動主張債務(wù)抵銷;(3)選項D：人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。

　　18.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項AB：被保證的匯票，保證人應(yīng)當(dāng)與被保證人對持票人承擔(dān)連帶責(zé)任;匯票到期后得不到付款的，持票人有權(quán)向保證人請求付款，保證人應(yīng)當(dāng)足額付款。(2)選項CD：保證人清償匯票債務(wù)后，可以對被保證人及其(被保證人)前手行使追索權(quán)。

　　19.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項AB：國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)作為政府直屬特設(shè)機構(gòu)，根據(jù)授權(quán)代表本級人民政府對監(jiān)管企業(yè)依法履行出資人職責(zé);(2)選項D：國有資本投資、運營公司依據(jù)公司法等相關(guān)法律法規(guī)，對所出資企業(yè)依法行使股東權(quán)利，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

　　20.

　　【答案】D

　　【解析】選項D：國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，可以采用事后報備。

　　21.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項B：出庭就案件的專門性問題進行說明的專家由申請方自行聘請。(2)選項CD：經(jīng)人民法院同意，雙方當(dāng)事人可以協(xié)商確定專業(yè)機構(gòu)或者專業(yè)人員;協(xié)商不成的，由人民法院指定。

　　22.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項AB：本題并未涉及“以低于正常價值的出口價格進入中國市場”，與反傾銷無關(guān);因進口產(chǎn)品數(shù)量大量增加，對生產(chǎn)同類產(chǎn)品或者與其直接競爭的產(chǎn)品的國內(nèi)產(chǎn)業(yè)造成嚴(yán)重?fù)p害或者嚴(yán)重?fù)p害威脅的，國家可以采取必要的保障措施，消除或者減輕這種損害或者損害的威脅，并可以對該產(chǎn)業(yè)提供必要的支持。(2)選項C：進口產(chǎn)品數(shù)量增加是指進口產(chǎn)品數(shù)量的絕對增加或者與國內(nèi)生產(chǎn)相對的相對增加。(3)選項D：反傾銷和反補貼中存在價格承諾制度，保障措施中不存在價格承諾制度。

　　23.

　　【答案】A

　　【解析】選項A：征收反傾銷稅(臨時反傾銷稅)，由商務(wù)部提出建議，國務(wù)院關(guān)稅稅則委員會根據(jù)商務(wù)部的建議作出決定，由商務(wù)部予以公告，海關(guān)自公告規(guī)定實施之日起執(zhí)行。

　　24.

　　【答案】B

　　【解析】外商投資企業(yè)的股東與債權(quán)人訂立的股權(quán)質(zhì)押合同，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定或者合同另有約定外，自“成立時”生效。

　　二、多項選擇題(本題型共14小題，每小題1.5分，共21分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的答案。每小題所有答案選擇正確的得分，不答、錯答、漏答均不得分。)

　　1.

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項B：在全國人大閉會期間，“全國人大常委會”可以對基本法律進行部分補充和修改，但不得同法律的基本原則相抵觸;(2)選項C：全國人大常委會負(fù)責(zé)解釋法律。

　　2.

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項AB：自己代理和雙方代理，對應(yīng)的民事法律行為效力待定;(2)選項C：行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權(quán)益的民事法律行為無效;(3)選項D：戊是簡單知情(而非惡意串通)，且塔吊以市場價格轉(zhuǎn)讓并不損害乙的利害，屬于無權(quán)代理，合同效力待定。

　　3.

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)選項A：以劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院規(guī)定，報有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府審批;有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府準(zhǔn)予轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由受讓方辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并依照國家有關(guān)規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金。(2)選項B：以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時應(yīng)當(dāng)按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書。(3)選項C：建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、互換、出資或者贈與的，應(yīng)當(dāng)向登記機構(gòu)申請轉(zhuǎn)移登記。(4)選項D：土地使用者通過轉(zhuǎn)讓方式取得的土地使用權(quán)，其使用年限為土地使用權(quán)出讓合同規(guī)定的使用年限減去原土地使用者已使用年限后的剩余年限。

　　4.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項A：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意;(2)選項B：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任;(3)選項C：有限合伙人對涉及自身利益的情況，有權(quán)查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿，且不視為執(zhí)行事務(wù);(4)選項D：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　5.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項AB：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其“退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)”承擔(dān)責(zé)任;(2)選項CD：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其“認(rèn)繳”的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　6.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)選項AD：經(jīng)理的聘任、解聘及報酬事項，由公司董事會決定;(2)選項B：經(jīng)理列席董事會會議;(3)選項C：公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任、解聘及報酬事項，由公司董事會決定。

　　7.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項A：張某系經(jīng)研究得出的結(jié)論，并非利用內(nèi)幕信息進行交易;(2)選項C：持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化才構(gòu)成重大事件(內(nèi)幕信息)，股東趙某僅持股3%，不屬于內(nèi)幕信息，也就不存在內(nèi)幕交易。

　　8.

　　【答案】CD

　　【解析】(1)選項A：發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%;(2)選項B：本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　9.

　　【答案】BCD

　　【解析】未記載付款人的票據(jù)或者無法確定付款人及其代理付款人的票據(jù)不能掛失止付。可以掛失止付的票據(jù)包括：(1)已承兌的商業(yè)匯票;(2)支票;(3)填明“現(xiàn)金”字樣和代理付款人的銀行匯票;(4)填明“現(xiàn)金”字樣的銀行本票。

　　10.

　　【答案】ABCD

　　【解析】境外企業(yè)有下列重大事項之一的，應(yīng)當(dāng)按照法定程序報中央企業(yè)核準(zhǔn)：(1)增加或者減少注冊資本，合并、分立、解散、清算、申請破產(chǎn)或者變更企業(yè)組織形式(選項C);(2)年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;(3)發(fā)行公司債券或者股票等融資活動;(4)收購、股權(quán)投資、理財業(yè)務(wù)以及開展金融衍生業(yè)務(wù)(選項B);(5)對外擔(dān)保、對外捐贈事項(選項A);(6)重要資產(chǎn)處置、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓;(7)開立、變更、撤并銀行賬戶(選項D);(8)企業(yè)章程規(guī)定的其他事項。

　　11.

　　【答案】ABC

　　【解析】監(jiān)督受托人和剝離受托人應(yīng)當(dāng)符合下列要求：(1)獨立于剝離義務(wù)人和剝離業(yè)務(wù)的買方;(2)具有履行受托人職責(zé)的專業(yè)團隊，團隊成員應(yīng)當(dāng)具有對限制性條件進行監(jiān)督所需的專業(yè)知識、技能及相關(guān)經(jīng)驗;(3)提出可行的工作方案;(4)對買方人選確定過程的監(jiān)督;(5)商務(wù)部提出的其他要求。

　　12.

　　【答案】ACD

　　【解析】選項C：3個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到3/4的，且各個經(jīng)營者在相關(guān)市場所占市場份額均在1/10以上，這些經(jīng)營者可以被推定為共同占有市場支配地位。

　　13.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項AC：國家外匯管理局負(fù)責(zé)QDII機構(gòu)境外投資額度、賬戶及資金匯兌管理等。(2)選項BD：銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會分別負(fù)責(zé)各自監(jiān)管范圍內(nèi)金融機構(gòu)境外投資業(yè)務(wù)的市場準(zhǔn)入，包括資格審批、投資品種確定以及相關(guān)風(fēng)險管理。

　　14.

　　【答案】ABCD

　　三、綜合題(本題型共4小題55分。其中一道小題可以選用中文或英文解答，請仔細(xì)閱讀答題要求。如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型最高得分為60分。)

　　【案例1】

　　【答案】

　　B、C兩公司關(guān)于A公司章程規(guī)定的第二期出資的繳納期限尚未屆至，目前無須繳納的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，在破產(chǎn)程序中，公司股東是以其認(rèn)繳的出資而不僅是已繳納的出資對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任;公司股東尚未完全履行出資義務(wù)，管理人應(yīng)當(dāng)要求股東繳納所認(rèn)繳的出資，不受出資期限的限制。

　　【答案】

　　C公司關(guān)于其未履行出資繳納義務(wù)已經(jīng)超過訴訟時效，可不再繳納出資的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)管理人代表債務(wù)人提起訴訟，主張出資人向債務(wù)人依法繳付未履行的出資，出資人以其違反的出資繳納義務(wù)已經(jīng)超過訴訟時效為由抗辯的，人民法院不予支持(或者，對基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持)。

　　【知識點】債務(wù)人財產(chǎn)的一般規(guī)定

　　【答案】

　�、俟芾砣藨�(yīng)當(dāng)向A公司董事、監(jiān)事和高級管理人員追繳其在公司發(fā)生破產(chǎn)原因后領(lǐng)取的績效獎金。在對績效獎金追繳后，董事、監(jiān)事和高級管理人員由此形成的債權(quán)應(yīng)作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償。

　�、贏公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在普遍拖欠職工工資的情況下領(lǐng)取的工資也應(yīng)予以追繳。對董事、監(jiān)事和高級管理人員追繳非正常領(lǐng)取的工資后，其按照該企業(yè)職工平均工資計算的部分作為拖欠的職工工資清償;高出該企業(yè)職工平均工資計算的部分，作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償。

　　【答案】

　　管理人收到貨物后，D公司仍可向管理人主張出賣人取回權(quán)。根據(jù)規(guī)定，出賣人通過通知承運人或者實際占有人中止運輸、返還貨物、變更到達地，或者將貨物交給其他收貨人等方式，對在運途中標(biāo)的物主張了取回權(quán)但未能實現(xiàn)，或者在貨物未達管理人前已向管理人主張取回在運途中標(biāo)的物，在買賣標(biāo)的物到達管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應(yīng)予準(zhǔn)許。

　　【案例2】

　　【答案】

　�、俪鱿�該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。本案中，出席會議的董事有A、B、C、D四人，已經(jīng)超過了全體董事人數(shù)(7人)的1/2。

　�、诙�事F和董事G的委托均不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。本案中，董事F未“書面”委托(只是電話委托)，董事G委托的對象并非其他董事(而是董事會秘書)。

　　【答案】

　　本題要點(2)中不符合有關(guān)規(guī)定之處主要有：

　　①股東大會年會的召開時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的年度股東大會應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。在本題中，董事會會議決定于2001年7月8日舉行2000年年度股東大會年會超過了6個月。

　�、谛薷墓�司章程由股東大會以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，修改公司章程是股東大會的特別決議事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【答案】

　　①聘任決定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會有權(quán)決定聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。②批準(zhǔn)公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意，未超過全體董事7人的半數(shù)。

　　【答案】

　　董事會會議形成的會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。根據(jù)規(guī)定，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

　　【案例3】

　　【答案】

　　甲研究所可以將該設(shè)備提存。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)的，債務(wù)人可以將標(biāo)的物提存。

　　【答案】

　　甲研究所有權(quán)要求乙公司付清全部余款并賠償損失。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

　　【答案】

　�、偌籽芯克�可以不再向乙公司交付約定的設(shè)備。根據(jù)規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行。

　　②甲研究所不能不向乙公司返還100萬元的預(yù)付款。預(yù)付款沒有擔(dān)保的性質(zhì)，當(dāng)事人解除合同后，甲研究所應(yīng)當(dāng)向乙公司返還預(yù)付款，但可以要求乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　【答案】

　　保證關(guān)系的當(dāng)事人包括保證人丙公司、被保證人乙公司和債權(quán)人甲研究所，其中保證人丙公司、債權(quán)人甲研究所為保證合同的當(dāng)事人。

　　【答案】

　　甲研究所可以直接要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

　　【案例4】

　　【答案】

　　王某未取得票據(jù)權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，以欺詐、偷盜、脅迫等手段取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利。

　　【答案】

　　丁公司未取得票據(jù)權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)有真實的交易關(guān)系，否則無效。在本題中，王某轉(zhuǎn)讓匯票給丁公司以換取現(xiàn)金的行為無效，丁公司未取得票據(jù)權(quán)利。

　　【答案】

　　戊公司取得票據(jù)權(quán)利。因為：①雖然王某與丁公司之間的匯票轉(zhuǎn)讓行為無效，丁公司未取得票據(jù)權(quán)利，但戊公司善意且無重大過失，并支付了相應(yīng)對價，因此可以善意取得票據(jù)權(quán)利。②持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。

　　【答案】

　　A銀行的付款行為正當(dāng)。根據(jù)規(guī)定，人民法院在受理公示催告申請的同時通知付款人或者代理付款人停止支付;付款人或者代理付款人應(yīng)當(dāng)停止支付，直到公示催告程序終結(jié)。在本題中，公示催告程序已終結(jié)，但并不存在除權(quán)判決，票據(jù)權(quán)利恢復(fù)正常，付款人正常依法付款即可。