VIP階段性測(cè)試(第5-9章)

　　答案與解析

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.

　　【答案】C

　　【解析】普通合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照“實(shí)繳出資”比例分配、分擔(dān);無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

　　2.

　　【答案】D

　　【解析】普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定。

　　3.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)ACD：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利，債權(quán)人不能自行接管(或者直接變賣)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額;(2)選項(xiàng)B：合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

　　4.

　　【答案】C

　　【解析】作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　5.

　　【答案】B

　　【解析】退伙的普通合伙人，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任(該責(zé)任不因合伙人之間的內(nèi)部約定而免除)。

　　6.

　　【答案】C

　　【解析】有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，�?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　7.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額(20萬(wàn)元)為限承擔(dān)責(zé)任;(2)選項(xiàng)B：有限合伙人喪失償債能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;(3)選項(xiàng)CD：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。據(jù)此可知，李軍不會(huì)因其成為植物人而退伙，那么李軍仍是有限合伙人，該合伙企業(yè)依然是有限合伙企業(yè)，不應(yīng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　8.

　　【答案】D

　　【解析】合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費(fèi)用后的清償順序：合伙企業(yè)職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;繳納所欠稅款;清償債務(wù)。

　　9.

　　【答案】C

　　【解析】股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

　　10.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)ABD：在公司章程對(duì)利潤(rùn)分配無(wú)特別約定的情況下，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)按照“實(shí)繳的出資比例”分取紅利;(2)選項(xiàng)C：股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司可以根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的“合理限制”。如果丙根本未繳納出資，取消其當(dāng)年的分紅資格未嘗不可;丙畢竟實(shí)繳了30萬(wàn)元，取消其當(dāng)年的分紅資格則不合理，應(yīng)按照其實(shí)繳的出資比例進(jìn)行分配。

　　11.

　　【答案】A

　　【解析】公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害“個(gè)別股東利益”的，該股東可以依法直接向人民法院提起訴訟(無(wú)須先找董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì))。

　　12.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理，由此可知，李桃在提起解散公司訴訟時(shí)，不得同時(shí)提起對(duì)公司進(jìn)行清算的訴訟;(2)選項(xiàng)BCD：股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。

　　13.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)ACD：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是公司章程另有規(guī)定的除外。據(jù)此可知，公司章程可以對(duì)股東資格的繼承條件作出規(guī)定，也可以明確規(guī)定禁止繼承股東資格。在公司章程未作特別規(guī)定時(shí)，股東的繼承人可以主張股東資格的繼承;(2)選項(xiàng)B：有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，在公司章程未特別規(guī)定時(shí)，甲的繼承人無(wú)權(quán)主張繼承董事長(zhǎng)職位。

　　14.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘;(2)選項(xiàng)C：公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均有約束力;(3)選項(xiàng)D：董事、高級(jí)管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的，所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有，因此烽源公司有權(quán)拒絕支付租金。

　　15.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項(xiàng)AC：修改公司章程、解散公司屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議事項(xiàng)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。在本題中，張某、王某和李某表決權(quán)合計(jì)為56%，沒有達(dá)到2/3，因此不能通過修改公司章程的決議;王某和李某表決權(quán)合計(jì)為51%，沒有達(dá)到2/3，因此不能通過解散公司的決議;(2)選項(xiàng)B：代表10%以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。在本題中，張某的表決權(quán)僅為5%，無(wú)權(quán)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議;(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持。

　　16.

　　【答案】D

　　【解析】公司為“股東”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東(丁)不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東(甲乙丙)所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。

　　17.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項(xiàng)AD：有限責(zé)任公司的經(jīng)理、副經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人均由“董事會(huì)”決定聘任或解聘;(2)選項(xiàng)B：決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案屬于“董事會(huì)”的職權(quán)。

　　18.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì);(2)選項(xiàng)B：設(shè)董事長(zhǎng)一人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng);(3)選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”;(4)選項(xiàng)D：監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　19.

　　【答案】B

　　【解析】(1)董事G未參與該項(xiàng)決議，不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任;(2)董事A雖表示異議但未將異議記錄在董事會(huì)會(huì)議記錄中，因此，董事A不能免除賠償責(zé)任。

　　20.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：公司收購(gòu)的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;(2)選項(xiàng)C：公司用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的“稅后利潤(rùn)”中支付;(3)選項(xiàng)D：公司所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　21.

　　【答案】A

　　22.

　　【答案】A

　　23.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;(2)選項(xiàng)C：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%;(3)選項(xiàng)D：上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)，屬于法定障礙。

　　24.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：屬于免于以要約收購(gòu)方式增持股份的事項(xiàng);(2)選項(xiàng)C：屬于免于提出豁免申請(qǐng)直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項(xiàng);(3)選項(xiàng)D：屬于適用簡(jiǎn)易程序免于發(fā)出要約收購(gòu)方式增持股份的事項(xiàng)。

　　25.

　　【答案】C

　　【解析】選項(xiàng)C：屬于內(nèi)幕信息，而非重大事件。

　　26.

　　【答案】B

　　【解析】選項(xiàng)B：持有上市公司5%以上股份的股東，才屬于內(nèi)幕人員。

　　27.

　　【答案】D

　　【解析】保薦人與承銷的證券公司承擔(dān)“過錯(cuò)推定責(zé)任”：首先推定其有過錯(cuò)，如果其能夠證明自己沒有過錯(cuò)，應(yīng)予免責(zé)。否則，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　28.

　　【答案】C

　　【解析】選項(xiàng)C：在要約收購(gòu)期限屆滿前2日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。

　　29.

　　【答案】D

　　【解析】管理人由“人民法院”指定、更換。

　　30.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財(cái)產(chǎn)，管理人應(yīng)當(dāng)追回，計(jì)入債務(wù)人財(cái)產(chǎn);(2)選項(xiàng)B：未到期的債權(quán)視為已到期，計(jì)入債務(wù)人財(cái)產(chǎn);(3)選項(xiàng)C：已經(jīng)設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn);(4)選項(xiàng)D：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部?jī)r(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物，不能計(jì)入債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。

　　31.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，對(duì)無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)清償無(wú)效(無(wú)論是否提前清償);(2)選項(xiàng)B：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定“解除或者繼續(xù)履行”;(3)選項(xiàng)C：管理人不得主動(dòng)主張債務(wù)抵銷;(4)選項(xiàng)D：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。

　　32.

　　【答案】C

　　33.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：第一次債權(quán)人會(huì)議由“人民法院”召集，自債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日起15日內(nèi)召開;(2)選項(xiàng)B：對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)的，對(duì)“和解協(xié)議”和“破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案”不享有表決權(quán)。

　　34.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：債務(wù)人或者債權(quán)人可以直接向人民法院申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整;(2)選項(xiàng)BCD：債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本1/10以上的出資人以及其他債權(quán)人(但不包括破產(chǎn)管理人)，均可以向人民法院申請(qǐng)重整。

　　35.

　　【答案】D

　　【解析】選項(xiàng)D：和解協(xié)議無(wú)強(qiáng)制執(zhí)行的效力，如債務(wù)人不履行和解協(xié)議，債權(quán)人不能請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，只能請(qǐng)求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

　　36.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項(xiàng)B：和解申請(qǐng)只能由“債務(wù)人”提出;(2)選項(xiàng)C：和解協(xié)議草案未獲債權(quán)人會(huì)議通過的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定“終止”和解程序;(3)選項(xiàng)D：債權(quán)人會(huì)議通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上。

　　37.

　　【答案】B

　　【解析】票據(jù)金額、出票日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無(wú)效。

　　38.

　　【答案】B

　　【解析】承兌附有條件的，視為拒絕承兌。

　　39.

　　【答案】C

　　【解析】保證不得附有條件;附有條件的，不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任。

　　40.

　　【答案】D

　　【解析】(1)甲、乙的簽章在變?cè)熘�前，�?yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé);(2)丁的簽章在變?cè)熘�后，則應(yīng)按變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé);(3)如果無(wú)法辨別丙的簽章是在變?cè)熘�前還是變?cè)熘�后，�?yīng)視同在變?cè)熘�前簽章�?/P>

　　41.

　　【答案】D

　　【解析】掛失止付并非票據(jù)喪失后票據(jù)權(quán)利補(bǔ)救的必經(jīng)程序，失票人應(yīng)當(dāng)在通知掛失止付后3日內(nèi)，依法向人民法院申請(qǐng)公示催告或者提起普通訴訟，也可以在票據(jù)喪失后直接向人民法院申請(qǐng)公示催告或者提起普通訴訟。

　　42.

　　【答案】B

　　【解析】選項(xiàng)B：國(guó)內(nèi)信用證為不可撤銷、不可轉(zhuǎn)讓的跟單信用證。

　　43.

　　【答案】B

　　【解析】遠(yuǎn)期商業(yè)匯票的持票人對(duì)出票人(甲公司)和承兌人的追索權(quán)，票據(jù)權(quán)利消滅時(shí)效期間為2年，自票據(jù)到期日(2017年7月1日)起算。

　　44.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：“背書日期”屬于相對(duì)必要記載事項(xiàng)，未記載的，視為到期日前背書;(2)選項(xiàng)B：背書時(shí)附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，但背書有效;(3)選項(xiàng)D：委托收款背書的被背書人只是代理人，并未取得票據(jù)權(quán)利，不能再背書轉(zhuǎn)讓匯票權(quán)利。

　　45.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：附條件、附期限的債權(quán)和訴訟、仲裁未決的債權(quán)，債權(quán)人均可以申報(bào);(2)選項(xiàng)C：連帶債權(quán)人可以由其中一人代表全體連帶債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，也可以共同申報(bào)債權(quán);(3)選項(xiàng)D：在人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)最后分配開始前可以補(bǔ)充申報(bào)。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)，無(wú)權(quán)以合伙企業(yè)名義對(duì)外簽訂合同;(2)選項(xiàng)B：不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況;(3)選項(xiàng)CD：合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人(錢某)可以對(duì)其他合伙人(趙某)執(zhí)行的事務(wù)提出異議。據(jù)此可知，錢某享有異議權(quán)，而周某不享有異議權(quán)。

　　2.

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項(xiàng)AD：債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索;(2)選項(xiàng)BC：普通合伙人丙應(yīng)當(dāng)對(duì)其退伙前的企業(yè)債務(wù)10萬(wàn)元承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　3.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償;(2)選項(xiàng)CD：人民法院強(qiáng)制執(zhí)行普通合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);只有當(dāng)其他合伙人未購(gòu)買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，才能依法為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。

　　4.

　　【答案】CD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人;(2)選項(xiàng)B：普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人;(3)選項(xiàng)CD：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　5.

　　【答案】CD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格;(2)選項(xiàng)BCD：普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè);全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。

　　6.

　　【答案】BD

　　【解析】在特殊的普通合伙企業(yè)中，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任(選項(xiàng)B正確)，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任(選項(xiàng)D正確)。

　　7.

　　【答案】AD

　　【解析】(1)趙某：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，�?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)“無(wú)限連帶責(zé)任”;(2)孫某：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)“無(wú)限連帶責(zé)任”;(3)錢某：有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額(15萬(wàn)元)為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　8.

　　【答案】BC

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：甲僅以出資額為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，說明甲為有限合伙人，因此甲不能執(zhí)行合伙事務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定;(2)選項(xiàng)B：有限合伙人能否自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，先看合伙協(xié)議的約定，合伙協(xié)議愛怎么約定就怎么約定;(3)選項(xiàng)C：普通合伙人能否同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，先看合伙協(xié)議的約定，合伙協(xié)議愛怎么約定就怎么約定;(4)選項(xiàng)D：有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人和1個(gè)有限合伙人，因此普通合伙人不能全部轉(zhuǎn)為有限合伙人。

　　9.

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：無(wú)論是普通合伙人還是有限合伙人，能否同本企業(yè)進(jìn)行交易，先看合伙協(xié)議的約定(合伙協(xié)議愛怎么約定就怎么約定);(2)選項(xiàng)B：普通合伙人“絕對(duì)不能”從事同本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)(這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得任意約定);有限合伙人能否從事同本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，先看合伙協(xié)議的約定(合伙協(xié)議愛怎么約定就怎么約定);(3)選項(xiàng)C：普通合伙人的出質(zhì)，必須經(jīng)過其他合伙人一致同意(這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得任意約定);有限合伙人能否出質(zhì)，先看合伙協(xié)議的約定(合伙協(xié)議愛怎么約定就怎么約定);(4)選項(xiàng)D：普通合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，先看合伙協(xié)議的約定(合伙協(xié)議愛怎么約定就怎么約定)。

　　10.

　　【答案】ABD

　　11.

　　【答案】CD

　　【解析】“董事、高級(jí)管理人員”因違法給公司造成損失，在非緊急情況下，股東應(yīng)當(dāng)請(qǐng)求“監(jiān)事會(huì)”(而非董事會(huì))向人民法院提起訴訟。

　　12.

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)包括職工代表，股東會(huì)只能選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事;(2)選項(xiàng)B：監(jiān)事會(huì)中應(yīng)當(dāng)包括職工代表，股東會(huì)只能選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的監(jiān)事;(3)選項(xiàng)CD：屬于董事會(huì)的職權(quán)。

　　13.

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：代表1/10以上“表決權(quán)”(而非出資比例)的股東才有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，在本題中，丙享有13%的表決權(quán)，有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì);(2)選項(xiàng)CD：變更公司形式屬于股東會(huì)的特別決議，必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過。

　　14.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生;(2)選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　15.

　　【答案】ABD

　　【解析】股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)的召開條件：(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;(2)1/3以上董事提議;(3)監(jiān)事會(huì)提議。

　　16.

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員(選項(xiàng)A)及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(選項(xiàng)B)，不得擔(dān)任獨(dú)立董事;(2)選項(xiàng)C：直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東及其直系親屬(岳父不屬于直系親屬)，不得擔(dān)任獨(dú)立董事;(3)選項(xiàng)D：在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

　　17.

　　【答案】BC

　　【解析】(1)用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%，本次最多轉(zhuǎn)增250萬(wàn)元;(2)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，不受25%的限制。

　　18.

　　【答案】CD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院予以撤銷，但本題所述情形不符合法定條件;(2)選項(xiàng)B：股東在特定情況下才可以提起解散公司訴訟，但本題所述情形不符合法定條件;(3)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司的股東會(huì)對(duì)“合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)”作出決議，對(duì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，本題屬于“轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)”。

　　19.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：上市公司無(wú)論是公開發(fā)行股票(包括發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券)還是非公開發(fā)行股票，均須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn);(2)選項(xiàng)C：對(duì)于股東人數(shù)未超過200人(≤200人)的公司申請(qǐng)其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查;(3)選項(xiàng)D：在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人(≤200人)的，豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理。

　　20.

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬(wàn)元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)，屬于合格投資者;(2)選項(xiàng)B：名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬(wàn)元的個(gè)人投資者，屬于合格投資者。

　　21.

　　【答案】ACD

　　【解析】選項(xiàng)B：在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬(不包括戰(zhàn)友、同學(xué))，與投資者持有同一上市公司股份，與投資者屬于一致行動(dòng)人。

　　22.

　　【答案】ABCD

　　23.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：債務(wù)人申請(qǐng)破產(chǎn)，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)將裁定自作出之日起5日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人;(2)選項(xiàng)C：人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人，并在裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日起25日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

　　24.

　　【答案】BC

　　【解析】(1)選項(xiàng)AD：屬于管理人的法定職責(zé)，無(wú)須人民法院許可;(2)選項(xiàng)BC：管理人實(shí)施對(duì)債權(quán)人的利益有重大影響的財(cái)產(chǎn)處分行為(包括但不限于“全部庫(kù)存或者營(yíng)業(yè)的轉(zhuǎn)讓”)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會(huì);未設(shè)立債權(quán)人委員會(huì)的，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告人民法院。

　　25.

　　【答案】AB

　　【解析】債權(quán)人只能依據(jù)《合同法》的規(guī)定提起撤銷權(quán)訴訟，即只能針對(duì)三種可撤銷行為(債務(wù)人無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)、以明顯不合理價(jià)格交易、放棄債權(quán))提起撤銷權(quán)訴訟。

　　26.

　　【答案】ABD

　　【解析】選項(xiàng)C：對(duì)方當(dāng)事人只能以實(shí)際損失申報(bào)債權(quán)，不包括合同約定的違約金。

　　27.

　　【答案】BC

　　【解析】對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對(duì)通過“和解協(xié)議和破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案”的事項(xiàng)不享有表決權(quán)。

　　28.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)選項(xiàng)C：出席會(huì)議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計(jì)劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的，即該組通過重整計(jì)劃草案;(2)選項(xiàng)D：各表決組均通過重整計(jì)劃草案時(shí)，重整計(jì)劃即通過。

　　29.

　　【答案】ABCD

　　【解析】執(zhí)行法院收到受移送法院受理裁定時(shí)，已通過拍賣程序處置且成交裁定已送達(dá)買受人的拍賣財(cái)產(chǎn)，通過以物抵債償還債務(wù)且抵債裁定已送達(dá)債權(quán)人的抵債財(cái)產(chǎn)，已完成轉(zhuǎn)賬、匯款、現(xiàn)金交付的執(zhí)行款，因財(cái)產(chǎn)所有權(quán)已經(jīng)發(fā)生變動(dòng)，不屬于被執(zhí)行人的財(cái)產(chǎn)，不再移交。

　　30.

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)選項(xiàng)ABD：票據(jù)的金額、出票日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無(wú)效;(2)選項(xiàng)C：票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時(shí)記載，二者必須一致，否則票據(jù)無(wú)效。

　　31.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：提示承兌發(fā)生在商業(yè)匯票到期日之前，不能在匯票到期之后才去提示承兌;(2)選項(xiàng)BC：定日付款、出票后定期付款的商業(yè)匯票，持票人應(yīng)該在匯票到期日前向付款人提示承兌;(3)選項(xiàng)D：見票后定期付款的商業(yè)匯票，持票人應(yīng)該自出票日起1個(gè)月內(nèi)提示承兌。

　　32.

　　【答案】CD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，背書有效;(2)選項(xiàng)B：背書時(shí)附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，背書有效;(3)選項(xiàng)CD：將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給2人以上的，背書無(wú)效。

　　33.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人(甲公司)對(duì)其直接被背書人(丁公司)以后通過背書方式取得匯票的一切當(dāng)事人(戊公司)，不負(fù)擔(dān)保責(zé)任;(2)因丙銀行拒絕承兌，丙銀行不屬于該匯票上的債務(wù)人，不得對(duì)其行使追索權(quán)(如果丙銀行已經(jīng)承兌、但拒絕付款，可以對(duì)其行使追索權(quán))。

　　34.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)甲：如果當(dāng)事人的簽章在變?cè)熘�前，�?yīng)當(dāng)按照原記載的內(nèi)容(10萬(wàn)元)負(fù)責(zé);(2)丙和�。喝绻�當(dāng)事人的簽章在變?cè)熘�后，則應(yīng)當(dāng)按照變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容(20萬(wàn)元)負(fù)責(zé);(3)乙：如果無(wú)法辨別簽章發(fā)生在變?cè)熘�前還是之后，視同在變?cè)熘�前簽章�?/P>

　　35.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)匯兌、委托收款、銀行匯票、銀行本票、支票：?jiǎn)挝缓蛡�(gè)人均可使用;(2)國(guó)內(nèi)信用證、托收承付、商業(yè)匯票(包括商業(yè)承兌匯票和銀行承兌匯票)：個(gè)人不能使用。

　　三、案例分析題

　　【案例1】(8分)

　　(1)

　　【答案】甲公司的出資方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人可以勞務(wù)出資。

　　(2)

　　【答案】合伙協(xié)議約定第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)全部分配給有限合伙人符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(3)

　　【答案】甲公司違反了競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

　　(4)

　　【答案】乙有權(quán)參與決定普通合伙人的更換。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人參與決定普通合伙人的入伙、退伙，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

　　(5)

　　【答案】丁國(guó)有獨(dú)資公司沒有資格受讓甲公司在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司不得成為普通合伙人。

　　【案例2】

　　(1)

　　【答案】①配股的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，擬配售股份數(shù)量不得超過本次配售股份前股本總額的30%;②承銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，配股應(yīng)采用代銷方式發(fā)行。

　　(2)

　　【答案】①擬發(fā)行優(yōu)先股的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%;②采用浮動(dòng)股息率的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股時(shí)，必須采取固定股息率;③優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。

　　(3)

　　【答案】①向公眾投資者公開發(fā)行公司債券不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向公眾投資者公開發(fā)行公司債券的條件之一是，發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券1年利息的1.5倍。在本題中，大華公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)(2300萬(wàn)元)未超過公司債券1年利息(2000萬(wàn)元)的1.5倍;②由丙公司擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

　　(4)

　　【答案】①公司債券的發(fā)行數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不得超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%;②大華公司的可分配利潤(rùn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)應(yīng)不少于公司債券1年的利息。在本題中，大華公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)(2300萬(wàn)元)低于公司債券1年的利息(2400萬(wàn)元)。

　　(5)

　　【答案】①本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%，其中市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一;②華貿(mào)集團(tuán)公司自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本次非公開發(fā)行的股票不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;③以網(wǎng)絡(luò)會(huì)議的形式召開股東大會(huì)對(duì)該重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。

　　【案例3】(10分)

　　(1)

　　【答案】管理人不能請(qǐng)求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，在可撤銷期間內(nèi)設(shè)定債務(wù)的同時(shí)提供的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，因其是有對(duì)價(jià)的行為，不能撤銷。

　　(2)

　　【答案】B公司有權(quán)向管理人主張抵銷。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請(qǐng)的事實(shí)，對(duì)債務(wù)人負(fù)擔(dān)債務(wù)的，禁止抵銷;但是債權(quán)人因?yàn)榉�律�?guī)定或者有破產(chǎn)申請(qǐng)1年前所發(fā)生的原因(B公司和C公司于2017年4月1日簽訂了合并協(xié)議)而負(fù)擔(dān)債務(wù)的除外。

　　(3)

　　【答案】D銀行可以直接申報(bào)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，主債務(wù)未到期的，視為已到期，取消了保證人的期限利益后，債權(quán)人對(duì)連帶保證人可以直接申報(bào)債權(quán)進(jìn)行追償。

　　(4)

　　【答案】①丙公司不得行使先訴抗辯權(quán)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件，中止執(zhí)行程序的，一般保證人不得行使先訴抗辯權(quán);②E銀行無(wú)權(quán)要求丙公司提前履行保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)案件受理時(shí)主債務(wù)未到期的，一般保證人并無(wú)提前履行保證責(zé)任的義務(wù)，仍應(yīng)按照原保證合同的約定承擔(dān)保證責(zé)任。

　　(5)

　　【答案】F銀行不能向管理人申報(bào)普通破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，如破產(chǎn)人僅作為擔(dān)保人為他人債務(wù)提供物權(quán)擔(dān)保，擔(dān)保債權(quán)人的債權(quán)雖然在破產(chǎn)程序中可以構(gòu)成別除權(quán)，但因破產(chǎn)人不是主債務(wù)人，在擔(dān)保物價(jià)款不足以清償擔(dān)保債額時(shí)，余債不得作為破產(chǎn)債權(quán)向破產(chǎn)人要求清償，只能向主債務(wù)人求償。

　　【案例4】(8分)

　　(1)

　　【答案】保證日期為2017年4月1日。根據(jù)規(guī)定，未記載保證日期的，出票日期為保證日期。

　　(2)

　　【答案】丙公司不享有票據(jù)權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，因欺詐、偷盜、脅迫、惡意或者重大過失而取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利。在本題中，丙公司明知B偽造了乙公司的簽章，仍受讓票據(jù)，不享有票據(jù)權(quán)利。

　　(3)

　　【答案】丁公司取得了票據(jù)權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，盡管丙公司不享有票據(jù)權(quán)利，但由于其形式上是票據(jù)權(quán)利人，在其向丁公司背書轉(zhuǎn)讓時(shí)，丁公司善意取得票據(jù)權(quán)利。

　　(4)

　　【答案】丁公司的票據(jù)權(quán)利并未消滅。根據(jù)規(guī)定，如果付款人因惡意或者重大過失而錯(cuò)誤付款的，票據(jù)關(guān)系并不因此而消滅，真正票據(jù)權(quán)利人(丁公司)的票據(jù)權(quán)利仍然存在，各個(gè)票據(jù)債務(wù)人的票據(jù)責(zé)任仍然繼續(xù)存在。

　　(5)

　　【答案】①丁公司不能向乙公司行使追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定，在假冒他人名義的情形下，被偽造人(乙公司)不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任;②丁公司不能向B行使追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定，偽造人(B)沒有以自己的名義在票據(jù)上簽章，因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任;③丁公司可以向C行使追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定，如果被保證人的債務(wù)因“實(shí)質(zhì)要件”的欠缺而無(wú)效(如簽章偽造)，并不影響票據(jù)保證的效力，保證人(C)仍應(yīng)對(duì)票據(jù)權(quán)利人(丁公司)承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任;④C對(duì)丁公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后，有權(quán)向出票人甲公司、承兌人A銀行行使再追索權(quán)。

　　【解析】保證人清償匯票債務(wù)后，可以對(duì)“被保證人及其前手”行使追索權(quán)。首先，C不能對(duì)被保證人乙公司的后手丙公司行使追索權(quán);其次，由于被保證人乙公司屬于被偽造人，C不得對(duì)其行使追索權(quán)。