答案解析

　　一 、單項(xiàng)選擇題

　　1. 【答案】 C

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：我國(guó)憲法不僅包括《人民共和國(guó)憲法》，還包括其他附屬性憲法性文件，如《選舉法》、《特別行政區(qū)基本法》等。(2)選項(xiàng)B：法律是由全 國(guó)人民代表大會(huì)及其常委會(huì)制定和修改的規(guī)范性法律文件的總稱。(3)選項(xiàng)C：由全國(guó)人大常委會(huì)制定和修改，調(diào)整國(guó)家和社會(huì)生活中某一方面具體社會(huì)關(guān)系的規(guī) 范性法律文件，稱為一般法律。(4)選項(xiàng)D：在全國(guó)人大閉會(huì)期間，全國(guó)人大常委會(huì)可對(duì)基本法律進(jìn)行部分補(bǔ)充和修改，但是不得同該法律的基本原則相抵觸。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　2. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)AD：屬于事實(shí)行為。(2)選項(xiàng)C：屬于事件。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　3. 【答案】 A

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)AB：所附期限一定會(huì)到來，但是條件可能成就也可能不成就(明天是否下雨并不確定)。(2)選項(xiàng)CD：該合同屬于附生效條件的合同，該合同已經(jīng)成立，但是只有明天下雨該合同才能生效。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　4. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)AB：無權(quán)代理的情形包括：①?zèng)]有代理權(quán)的代理行為;②超越代理權(quán)的代理行為;③代理權(quán)終止后的代理行為。本題中，乙購(gòu)買1噸大米的行為是有權(quán) 代理，但是，乙私自購(gòu)買1噸綠豆的行為屬于無權(quán)代理中超越代理權(quán)的行為。(2)選項(xiàng)CD：委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)向第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù) 連帶責(zé)任。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　5. 【答案】 D

　　【解析】

　　認(rèn)定主物、從物關(guān)系，必須同時(shí)具備兩個(gè)條件：①二者在物理上互相獨(dú)立;②二者在經(jīng)濟(jì)用途上存在主、從關(guān)系：A物脫離B物，不損害A物的獨(dú)立用途，則A物為 主物;B物脫離A物，喪失其本來的用途，則B物為從物。(1)選項(xiàng)A：房屋與窗戶不屬于主物、從物關(guān)系，因?yàn)榇皯舨痪哂形锢愍?dú)立性，只是房屋的組成部分。 (2)選項(xiàng)B：鞋子與襪子均具有獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)用途，不屬于主物、從物關(guān)系。(3)選項(xiàng)C：衣服與拉鏈不屬于主物、從物關(guān)系，因?yàn)槔�鏈不具有物理�?dú)立性，而衣 服沒有了拉鏈其本身的價(jià)值也得不到體現(xiàn)，所以拉鏈只是衣服的組成部分。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　6. 【答案】 C

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：無權(quán)處分訂立的買賣合同有效(無特殊及例外規(guī)定的情形下)。(2)選項(xiàng)B：乙無權(quán)處分，丙善意且支付合理對(duì)價(jià)并且乙已經(jīng)向丙交付了電腦，所 以丙基于善意取得制度取得電腦所有權(quán)。(3)選項(xiàng)CD：由于甲已經(jīng)喪失了該電腦的所有權(quán)，甲無權(quán)請(qǐng)求丙返還電腦;但是甲有權(quán)要求乙承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　7. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)AC：同一動(dòng)產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)，該動(dòng)產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償;同一財(cái)產(chǎn)法定登記的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時(shí)，抵押權(quán)人優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受 償;質(zhì)權(quán)與未登記抵押權(quán)并存時(shí)，質(zhì)權(quán)人優(yōu)先于抵押權(quán)人受償。(2)選項(xiàng)B：質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時(shí)設(shè)立，3月1日質(zhì)押合同成立，3月10日質(zhì)權(quán)才真正 設(shè)立。(3)選項(xiàng)D：留置權(quán)人有權(quán)收取留置財(cái)產(chǎn)的孽息，所收取的孽息應(yīng)當(dāng)先充抵收取慈息的費(fèi)用。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　8. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：當(dāng)事人約定的定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20%。如果超過20%的，超過部分無效。(2)選項(xiàng)B：如果在同一合同中，當(dāng)事人既約定違約 金，又約定定金的，在一方違約時(shí)，當(dāng)事人只能選擇適用違約金條款或者定金條款，不能同時(shí)要求適用兩個(gè)條款。(3)選項(xiàng)CD：如果出賣人就同一特殊動(dòng)產(chǎn)(船 舶、航空器和機(jī)動(dòng)車等)訂立多重買賣合同，各個(gè)買賣合同均屬有效，但該特殊動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)的歸屬按如下規(guī)則處理：交付>登記>合同。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　9. 【答案】 A

　　【解析】

　　根據(jù)《合同法》規(guī)定，有下列情形之一，難以履行債務(wù)的，債務(wù)人可以將標(biāo)的物提存：債權(quán)人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng);債權(quán)人下落不明;債權(quán)人死亡未確定繼承人或者 喪失民事行為能力未確定監(jiān)護(hù)人。(1)選項(xiàng)A：根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由債權(quán)人承擔(dān)。(2)選項(xiàng)B：提存期間，提存費(fèi)用由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。 (3)選項(xiàng)C：提存成立的視為債務(wù)人(乙)在其提存的范圍內(nèi)已經(jīng)履行了債務(wù)，債權(quán)人(甲)應(yīng)支付價(jià)款。(4)選項(xiàng)D：債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日 起5年內(nèi)不行使則消滅，提存物扣除提存費(fèi)用后歸“國(guó)家”所有。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　10. 【答案】 C

　　【解析】

　　根據(jù)規(guī)定，借貸雙方對(duì)前期借款本息結(jié)算后將利息計(jì)入后期借款本金并重新出具債權(quán)憑證，如果前期利率沒有超過年利率24%，重新出具的債權(quán)憑證載明的金額可 認(rèn)定為后期借款本金;借款人在借款期間屆滿后應(yīng)當(dāng)支付的本息之和，不能超過最初借款本金與以最初借款本金為基數(shù)，以年利率24%計(jì)算的整個(gè)借款期間的利息 之和。出借人請(qǐng)求借款人支付超過部分的，人民法院不予支持。在本案中，甲公司最初借款本金為1000萬(wàn)元，借款期間為2年，以年利率24%計(jì)算的整個(gè)借款 期間的利息之和為480萬(wàn)元(1000×24%×2)，因此，甲公司只需向乙公司支付本息1480萬(wàn)元。對(duì)超過的8.4萬(wàn)元，乙公司請(qǐng)求甲公司支付的，人 民法院不予支持。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　11. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：試用買賣的當(dāng)事人可以約定標(biāo)的物的試用期間。對(duì)試用期間沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》的有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，由出賣人確定。 (2)選項(xiàng)B：試用買賣的買受人在試用期內(nèi)可以購(gòu)買標(biāo)的物，也可以拒絕購(gòu)買。(3)選項(xiàng)C：試用期間屆滿，買受人對(duì)是否購(gòu)買標(biāo)的物未作表示的，視為購(gòu)買。 (4)選項(xiàng)D：如買受人已支付部分或全部?jī)r(jià)款，或?qū)��?biāo)的物實(shí)施了出賣、出租、設(shè)定擔(dān)保物權(quán)等非試用行為的，應(yīng)視為同意購(gòu)買。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　12. 【答案】 B

　　【解析】

　　合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒有約束力;債權(quán) 人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體普通合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。普通合伙人由于承擔(dān)無 限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)按照合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)規(guī)則(約定——協(xié)商——實(shí)繳——平均)向其他普通合伙人追償。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　13. 【答案】 C

　　【解析】

　　一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　14. 【答案】 B

　　【解析】

　　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破 壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年;或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、 經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。(4)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代 表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　15. 【答案】 A

　　【解析】

　　下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事(消極任職條件)：(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬(配偶、父母、子女等)、主要社會(huì)關(guān)系(兄弟姐妹、岳 父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(選項(xiàng)D)(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人 股東及其直系親屬;(選項(xiàng)C)(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;(4) 最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;(選項(xiàng)A)(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;(選項(xiàng)B)(6)公司章程規(guī)定 的其他人員;(7)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　16. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：重要的國(guó)有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)、改制的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。(2)選項(xiàng)B：國(guó)有獨(dú) 資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán);國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。(3)選項(xiàng)C：監(jiān)事會(huì)主席由國(guó) 有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。(4)選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　17. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：屬于適用簡(jiǎn)易程序免于發(fā)出要約收購(gòu)方式增持股份的事項(xiàng)。(2)選項(xiàng)CD：屬于免于提出豁免申請(qǐng)直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項(xiàng)。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　18. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi) 又買入，構(gòu)成短線交易，所得收益歸該公司所有，公司“董事會(huì)”應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。(2)選項(xiàng)B：公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，其他股東有權(quán)要求董事 會(huì)在“30日”內(nèi)執(zhí)行。(3)選項(xiàng)CD：3月3日買入，8月30日、9月1日賣出的2萬(wàn)股和3萬(wàn)股均構(gòu)成短線交易，應(yīng)當(dāng)歸入公司所有的金額=(10元-5 元)×2萬(wàn)股+(15元-5元)×3萬(wàn)股=40萬(wàn)元

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　19. 【答案】 C

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對(duì)固定的中介服務(wù)，不得擔(dān)任管理人。(2)選項(xiàng)B：現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前 3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實(shí)際控制人。(3)選項(xiàng)D：與債權(quán)人或者債務(wù)人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在夫妻、直系血親、三代 以內(nèi)旁系血親或者近姻親關(guān)系，不得擔(dān)任管理人。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　20. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：支票上未記載付款地的，以“付款人”的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為付款地。(2)選項(xiàng)C：未記載付款日期的，視為見票即付。(3)選項(xiàng)D：未記載被保證人的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人;未承兌的匯票，出票人為被保證人。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　21. 【答案】 C

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：背書不得附有條件。背書時(shí)附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。(2)選項(xiàng)BC：背書人在匯票上記載不得轉(zhuǎn)讓字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓行為有效，原背書人對(duì)后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。(3)選項(xiàng)D：承兌附有條件的，視為拒絕承兌。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　22. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)AB：未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司的董事、高級(jí)管理人員不得在其他企業(yè)兼職。未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，國(guó)有資 本控股公司、國(guó)有資本參股公司的董事、高級(jí)管理人員不得在經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職。(2)選項(xiàng)CD：未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資公司的董 事長(zhǎng)不得兼任經(jīng)理。未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，國(guó)有資本控股公司的董事長(zhǎng)不得兼任經(jīng)理。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　23. 【答案】 A

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A屬于專利聯(lián)營(yíng)中的濫用行為。(2)附加不合理限制性條件除選項(xiàng)BCD外，還包括：限制交易相對(duì)人在許可協(xié)議期限屆滿后，在不侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情況下利用競(jìng)爭(zhēng)性的商品或者技術(shù)。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　24. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：國(guó)務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)，國(guó)務(wù)院備案;(2)選項(xiàng)C：地方政府核準(zhǔn);(3)選項(xiàng)D：省級(jí)政府核準(zhǔn)。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　二 、多項(xiàng)選擇題

　　1. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)AB：法律關(guān)系主體里的公民(自然人)既包括本國(guó)公民，也包括居住在一國(guó)境內(nèi)或在境內(nèi)活動(dòng)的外國(guó)公民和無國(guó)籍人。(2)選項(xiàng)C：法人和其他組 織。法人包括機(jī)關(guān)法人(立法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)和司法機(jī)關(guān)等)、事業(yè)單位法人、社會(huì)團(tuán)體法人和企業(yè)法人。其他組織則是指不具有法人地位，但是可以以自己名義從 事法律活動(dòng)的主體，如分公司。(3)選項(xiàng)D：在特定情況下，國(guó)家可以作為一個(gè)整體成為法律關(guān)系的主體。例如，國(guó)家作為主權(quán)者是國(guó)際公法關(guān)系的主體，可以成 為對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易關(guān)系中的債權(quán)人和債務(wù)人。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　2. 【答案】 C, D

　　【解析】

　　十周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人，可以進(jìn)行與其年齡、智力、精神健康狀況相適應(yīng)的民事活動(dòng);其他民事活動(dòng)由其法定代理人代理，或者征得其法定代 理人同意。(1)選項(xiàng)AB：限制民事行為能力人不能獨(dú)立實(shí)施的合同屬于效力待定的民事行為;限制民事行為能力人不能獨(dú)立實(shí)施的合同以外的行為(主要表現(xiàn)為 單方行為)是無效的民事行為。(2)選項(xiàng)CD：十六周歲以上不滿十八周歲的公民，以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　3. 【答案】 B, D

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)ABC：下列請(qǐng)求權(quán)的訴訟時(shí)效期間為1年：身體受到傷害要求賠償?shù)?出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的;延付或拒付租金的;寄存財(cái)物被丟失或者毀損 的。本題中甲公司在這1年內(nèi)并沒有發(fā)生中止或者中斷訴訟時(shí)效的事由，所以如果乙公司提出訴訟時(shí)效抗辯，法院是不應(yīng)支持甲公司主張的。(2)選項(xiàng)D：人民法 院不能主動(dòng)援用訴訟時(shí)效，訴訟時(shí)效須由當(dāng)事人主張后，人民法院才能審查。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　4. 【答案】 B, C, D

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：共有人對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關(guān)系等外，視為按份共有。本題交代“甲 乙丙三人為大學(xué)同學(xué)”，所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤。(2)選項(xiàng)BC：按份共有人對(duì)其享有的“份額”有處分自由，當(dāng)按份共有人轉(zhuǎn)讓其共有份額時(shí)，其他共有人在同等條件 下享有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。(3)選項(xiàng)D：處分共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)以及對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額三分之二以上的按份共有人或者全體 共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。本題題目交代“三人對(duì)共有的形式、份額及處分均沒有約定”，因此是依照法定。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　5. 【答案】 B, D

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務(wù)的，由承租人行使索賠的權(quán)利，承租人行使索賠權(quán)利的，出租人應(yīng)當(dāng)協(xié)助。(2)選 項(xiàng)B：租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔(dān)責(zé)任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物的除外。(3)選項(xiàng)C：承 租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金。(4)選項(xiàng)D：出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。對(duì)租賃物的歸屬?zèng)]有約定或者約定不明確，依照《合同法》的規(guī) 定仍不能確定的，租賃物的所有權(quán)歸出租人。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　6. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)ABC：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：①改變合伙企業(yè)的名稱;②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 的地點(diǎn);③處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn);(選項(xiàng)A)④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;(選項(xiàng)B)⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;⑥聘任合伙人 以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。(選項(xiàng)C)(2)選項(xiàng)D：合伙企業(yè)解散時(shí)如指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人 過半數(shù)同意。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　7. 【答案】 A, D

　　【解析】

　　有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人的，對(duì)其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人的，對(duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　8. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　(1)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的提議召開主體：①代表1/10以上表決權(quán)的股東;(選項(xiàng)AB)②1/3以上的董事;③監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。(2)選 項(xiàng)C：股東會(huì)會(huì)議召集和主持：①公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職 務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。公司不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。②董事會(huì)或執(zhí)行董事不能履 行或不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事召集和主持。③監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。在本 題中，鄭某的表決權(quán)雖然達(dá)到1/10以上的要求，但是只有前幾個(gè)主體均不能履行時(shí)才可以由其召集和主持，不能直接自行召集和主持。(3)選項(xiàng)D：首次股東 會(huì)會(huì)議：由出資最多的股東召集和主持。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　9. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：(1)投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系(選項(xiàng)A)。(2)投資者受同一主體控制。(3)投資者的董事、監(jiān) 事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員(選項(xiàng)B)。(4)投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策 產(chǎn)生重大影響。(5)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排。(6)投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān) 系。(7)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份。(8)在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司 股份(選項(xiàng)D)。(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份(選項(xiàng)C)。(10)在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬 同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份。(11)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其 所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份。(12)投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　10. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　(1)管理人實(shí)施下列行為，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會(huì)，未設(shè)立債權(quán)人委員會(huì)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告人民法院;如果在第一次債權(quán)人會(huì)議召開前實(shí)施，應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院 許可：①涉及土地、房屋等不動(dòng)產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓;②探礦權(quán)、采礦權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓;③全部庫(kù)存或者營(yíng)業(yè)的轉(zhuǎn)讓(選項(xiàng)B);④借款;⑤設(shè)定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保 (選項(xiàng)C);⑥債權(quán)和有價(jià)證券的轉(zhuǎn)讓;⑦履行債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同;⑧放棄權(quán)利;⑨擔(dān)保物的取回;⑩對(duì)債權(quán)人利益有重大影響的其他財(cái)產(chǎn)處 分行為;(2)決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營(yíng)業(yè)是債權(quán)人會(huì)議的職權(quán);在第一次債權(quán)人會(huì)議召開之前，管理人有權(quán)決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營(yíng)業(yè)，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法 院許可。(根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第26條規(guī)定)。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　11. 【答案】 A, C

　　【解析】

　　選項(xiàng)BD為核準(zhǔn)類賬戶。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　12. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　13. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　《反壟斷法》所禁止的濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為包括：強(qiáng)制交易、地區(qū)封鎖、排斥或限制外地經(jīng)營(yíng)者參加本地招標(biāo)投標(biāo)、排斥或者限制外地經(jīng)營(yíng)者在本地投資或者設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或者妨礙外地經(jīng)營(yíng)者在本地的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、強(qiáng)制經(jīng)營(yíng)者從事壟斷行為、抽象行政性壟斷行為。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　14. 【答案】 A, C, D

　　【解析】

　　選項(xiàng)B：貨幣籃組成貨幣的權(quán)重由基金組織執(zhí)行董事會(huì)每5年審議一次。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　三 、案例分析題

　　1. 【答案】

　　(1)己在票據(jù)上的保證有效，被保證人是A銀行。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上的被保證人名稱是相對(duì)必要記載事項(xiàng)，保證人未記載被保證人名稱的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人;未承兌的匯票，出票人為被保證人。

　　(2)A銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系來對(duì)抗持票人，拒絕支付票據(jù)金額。

　　(3)①戊公司不能向乙公司行使追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定，持票人即使是善意取得，對(duì)被偽造人(乙公司)也不能行使票據(jù)權(quán)利;②戊公司不能向丙公司行使追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定，由于偽造人(丙公司)沒有以自己的名義在票據(jù)上簽章，因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

　　(4)甲公司不能以此為由拒絕向戊公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對(duì)抗持票人。

　　【解析】

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　2. 【答案】

　　(1)甲公司股東大會(huì)通過的為其控股股東乙公司提供擔(dān)保的決議合法。根據(jù)規(guī)定，公司為其股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議;接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決;該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，接受擔(dān)保的控股股東乙公司未參加表決，并已經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)(73%)通過。

　　(2)甲公司以資本公積金彌補(bǔ)虧損不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。

　　(3)劉某的股份轉(zhuǎn)讓行為不合法。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在本題中，劉某轉(zhuǎn)讓甲公司股份的時(shí)間距離職時(shí)間不足半年。

　　(4)

　�、訇P(guān)于發(fā)行優(yōu)先股8億股，籌資6億元不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。

　�、陉P(guān)于股息率每年根據(jù)市場(chǎng)情況調(diào)整一次不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股，必須采用固定股息率。

　　(5)

　　①公司債券面值不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券每張的面值為100元。

　�、诤细裢顿Y者的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行公司債券應(yīng)該向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對(duì)象不得超過200人。

　　【解析】

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　3. 【答案】

　　(1)

　　①丙公司應(yīng)為法人。

　�、诒�公司應(yīng)設(shè)立3年以上，最近2年持續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為。

　�、蹍f(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日(經(jīng)批準(zhǔn)不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn))前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定;確需折價(jià)的，其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

　　④丙公司應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)支付不低于轉(zhuǎn)讓價(jià)款30%的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。在全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付完畢或交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認(rèn)可的第三方妥善保管前，不得辦理轉(zhuǎn)讓股份的過戶登記手續(xù)。

　　(2)甲公司股東大會(huì)的決議沒有通過。根據(jù)規(guī)定，對(duì)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的事項(xiàng)必須經(jīng)出席會(huì)議的“其他股東(無關(guān)聯(lián)關(guān)系)”所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(3)王某無權(quán)要求公司回購(gòu)其股份。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)僅限于對(duì)股東大會(huì)作出的公司“合并、分立”決議持有異議的股東才能提出。

　　(4)甲上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，如丙公司提出的挽救公司的重組方案取得甲公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且丙公司承諾“3年”內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在甲公司中所擁有的權(quán)益，則其可以申請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免，如果得到豁免則無需觸發(fā)強(qiáng)制性的全面要約收購(gòu)。

　　(5)構(gòu)成借殼上市�！吨亟M辦法》明確規(guī)定，上市公司(甲公司)向收購(gòu)人(丙公司)購(gòu)買的資產(chǎn)總額(出資15億元購(gòu)買丁公司的股權(quán))，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度(2015年)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額(10億元)的比例達(dá)到100%以上的(15÷10=150%)，主板上市公司(甲公司)購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體(丁公司)應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。在本案中，丁公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)合計(jì)為5000萬(wàn)元，滿足“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬(wàn)元”的首發(fā)條件。

　　【解析】

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他

　　4. 【答案】

　　(1)甲公司與乙公司之間轉(zhuǎn)讓機(jī)床的合同有效。根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。。本題中，雖然李某的代理行為超越了授權(quán)范圍，但由于相對(duì)人乙公司符合表見代理的構(gòu)成要件(一直由李某代表甲公司和其進(jìn)行業(yè)務(wù)往來)，所以該合同是有效的。

　　(2)甲公司中止履行合同的理由成立。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人有確切證據(jù)證明對(duì)方經(jīng)營(yíng)狀況惡化的�Э梢孕惺共话部罐q權(quán)中止履行。

　　(3)甲公司可以解除合同。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人行使不安抗辯權(quán)中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對(duì)方。對(duì)方提供適當(dāng)擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對(duì)方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，中止履行的一方可以解除合同。

　　(4)丙公司不能行使留置權(quán)。因?yàn)楦鶕?jù)規(guī)定，行使留置權(quán)的法定要件之一是債權(quán)人對(duì)留置物的占有。而本題中丙公司已經(jīng)喪失了對(duì)機(jī)床的占有，因此不能行使留置權(quán)。

　　【解析】

　　【知識(shí)點(diǎn)】 其他