答案解析

　　一 、單項選擇題

　　1. 【答案】 A

　　【解析】

　　(1)選項AB：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議。本題中公司章程明確規(guī)定，公司向其 他企業(yè)投資必須經(jīng)過公司董事會的決議，因此A選項正確;(2)選項C：公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任的出資人;(3)選項D：公司章程對投資總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　【知識點】 公司的法人人格與股東的有限責(zé)任

　　2. 【答案】 D

　　【解析】

　　公司為“公司股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東(大)會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。

　　【知識點】 公司的法人人格與股東的有限責(zé)任

　　3. 【答案】 A

　　【解析】

　　根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處 分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。這就是說，只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為其所有。本題中構(gòu)成善意取 得，王某取得該股權(quán)，李某、張某、劉某均無權(quán)要求返還該股權(quán)。

　　【知識點】 股東權(quán)利

　　4. 【答案】 A

　　【解析】

　　(1)選項A：以股東權(quán)利行使的目的是涉及全體股東利益還是股東個人利益為標準進行分類;(2)選項B：以股權(quán)行使的條件不同進行的分類;(3)選項C： 根據(jù)股東權(quán)的重要程度、是否可由公司章程或股東大會決議加以限制或剝奪進行的分類;(4)選項D：根據(jù)股份的不同性質(zhì)進行的分類。

　　【知識點】 股東資格

　　5. 【答案】 C

　　【解析】

　　股份有限公司分配利潤，按照股東持股比例分配，但股份公司章程規(guī)定不按照持股比例分配的除外。

　　【知識點】 股東資格

　　6. 【答案】 A

　　【解析】

　　公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。(1)選項B：因為是損害股東乙自己的 利益，所以乙可以直接向人民法院提起訴訟;(2)選項C：乙應(yīng)當(dāng)以自己的名義提起訴訟;(3)選項D：有限責(zé)任公司對此沒有持股比例的限制。

　　【知識點】 股東資格

　　7. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)選項A：股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額(即不允許分期出資);(2)選項B：股東不得以勞務(wù)、信 用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資;(3)選項C：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù) 以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所;(4)選項D：以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股本總數(shù)的35%。

　　【知識點】 公司的設(shè)立制度

　　8. 【答案】 A

　　【解析】

　　如果合同相對人不知道發(fā)起人是為了自己利益而訂立合同，即為善意，則仍應(yīng)由公司承擔(dān)合同責(zé)任。

　　【知識點】 公司的設(shè)立制度

　　9. 【答案】 A

　　【解析】

　　【知識點】 股份有限公司的組織機構(gòu)

　　10. 【答案】 C

　　【解析】

　　(1)董事會會議必須有“過半數(shù)”(≥6)的董事出席方可舉行;(2)董事會的決議必須經(jīng)“全體董事”(而非出席會議)的“過半數(shù)”(≥6)通過。

　　【知識點】 股份有限公司的組織機構(gòu)

　　11. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項A：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生;(2)選項C：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事;(3)選項D：監(jiān)事會會議每6個月至少召開一次。

　　【知識點】 股份有限公司的組織機構(gòu)

　　12. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)選項A：有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會;國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資 主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有職工代表(也可以沒有);(2)選項B：股份有限公 司董事會成員為5～19人，董事會成員中“可以”有公司職工代表(而非必須);(3)選項C：股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān) 事，不設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3;(4)選項D：股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職 工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　【知識點】 股份有限公司的組織機構(gòu)

　　13. 【答案】 C

　　【解析】

　　選項C：在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者上市公司前五名股東單位任職的人員或其直系親屬不得擔(dān)任獨立董事。本題中所持股份未達到5%，亦不屬于前五名股東單位，所以可以擔(dān)任獨立董事。

　　【知識點】 獨立董事的任職條件

　　14. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項AC：屬于董事會的職權(quán);(2)選項D：股東會只能選舉和更換“非由職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事。

　　【知識點】 有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

　　15. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)選項A：國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé) 任公司董事會成員中可以有職工代表(也可以沒有);(2)選項B：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年;(3)選項C：有限責(zé)任公司董事長、 副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　【知識點】 有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

　　16. 【答案】 D

　　【解析】

　　根據(jù)我國法律的規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東(選項A正確)、1/3以上的董事(選項BC正確)、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東會議。

　　【知識點】 有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

　　17. 【答案】 A

　　【解析】

　　選項A：一個自然人只能設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　【知識點】 一人有限責(zé)任公司

　　18. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)選項A：國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán);(2)選項B：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”;(3)選項C：董事會設(shè)董事長1人，可以(而非必須)設(shè)副董事長。

　　【知識點】 國有獨資公司的特別規(guī)定

　　19. 【答案】 B

　　【解析】

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　【知識點】 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　20. 【答案】 C

　　【解析】

　　選項C：屬于有限責(zé)任公司異議股東股權(quán)回購請求權(quán)的情形之一。

　　【知識點】 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　21. 【答案】 D

　　【解析】

　　選項D：未經(jīng)股東會或者股東大會同意，董事、高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

　　【知識點】 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員制度

　　22. 【答案】 B

　　【解析】

　　選項B：公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

　　【知識點】 公司的財務(wù)會計

　　23. 【答案】 D

　　【解析】

　　選項D：債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　【知識點】 公司合并

　　24. 【答案】 D

　　【解析】

　　無論公司分立是否導(dǎo)致原公司債務(wù)轉(zhuǎn)移，都必須經(jīng)過全體債權(quán)人同意，未經(jīng)債權(quán)人同意，分立不對其發(fā)生效力，債權(quán)人可以要求分立后的公司共同承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【知識點】 公司分立

　　25. 【答案】 C

　　【解析】

　　有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　【知識點】 公司的解散與解散清算

　　二 、多項選擇題

　　1. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　選項A：公司是企業(yè)。

　　【知識點】 公司的法人人格與股東的有限責(zé)任

　　2. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　(1)選項A：公司成立后，利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出，構(gòu)成抽逃出資;(2)選項BC：對抽逃出資的股東，公司或者其他股東可請求其向公司返還出資本息，還 可以要求協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任;(3)選項D：公司債權(quán)人也可以請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息 范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任，并要求協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【知識點】 出資制度

　　3. 【答案】 A, D

　　【解析】

　　選項C：出資人已經(jīng)就相關(guān)財產(chǎn)出資，辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

　　【知識點】 公司的設(shè)立制度

　　4. 【答案】 B, D

　　【解析】

　　公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東不得以訴訟時效為由進行抗辯。

　　【知識點】 公司的設(shè)立制度

　　5. 【答案】 B, D

　　【解析】

　　如未經(jīng)他人同意，冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，則冒名登記行為人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，被冒名登記者并不需要承擔(dān)任何責(zé)任。

　　【知識點】 公司的設(shè)立制度

　　6. 【答案】 A, C, D

　　【解析】

　　選項BC：如果實際出資人請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記等，必須經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意。

　　【知識點】 公司的設(shè)立制度

　　7. 【答案】 B, C

　　【解析】

　　(1)有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。(2) 股份有限公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或 者質(zhì)詢。

　　【知識點】 股東權(quán)利

　　8. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨 或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān) 事收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司的利益受到難以彌補的損害 的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴 訟。

　　【知識點】 股東權(quán)利

　　9. 【答案】 A, B, D

　　【解析】

　　選項C：優(yōu)先股股東在享受優(yōu)先權(quán)的同時，參與公司決策管理的權(quán)利受到限制。除特殊情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)。

　　【知識點】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　10. 【答案】 A, B

　　【解析】

　　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力(選項C);(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用 財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年(選項A);(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、 企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年(選項B);(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí) 照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;(5)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償(選項 D)。

　　【知識點】 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員制度

　　11. 【答案】 A, B, D

　　【解析】

　　選項C：創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　【知識點】 公司的設(shè)立制度

　　12. 【答案】 A, D

　　【解析】

　　(1)選項B：股份有限公司董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表;(2)選項C：董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　【知識點】 股份有限公司的組織機構(gòu)

　　13. 【答案】 A, C, D

　　【解析】

　　(1)選項A：董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的2/3時;(2)選項B：單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(3)選項C：公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(4)選項D：監(jiān)事會提議召開時。

　　【知識點】 股份有限公司的組織機構(gòu)

　　14. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　董事會對股東大會負責(zé)，行使下列職權(quán):(1)召集股東大會會議，并向股東大會報告工作;(2)執(zhí)行股東大會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (選項A)(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算為一案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公 司債券的方案;(選項B)(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;(選項C)(9)決定聘任或者解聘 公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;(選項D)(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司 章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　【知識點】 股份有限公司的組織機構(gòu)

　　15. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　選項D：公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　【知識點】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　16. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　【知識點】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　17. 【答案】 A, C

　　【解析】

　　(1)選項B：屬于股東會的職權(quán);(2)選項D：屬于董事會的職權(quán)。

　　【知識點】 有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

　　18. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　】公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　【知識點】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　19. 【答案】 B, D

　　【解析】

　　(1)選項A：監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任;(2)選項B：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例 不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生;(3)選項CD：監(jiān)事會設(shè)主 席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　【知識點】 有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

　　20. 【答案】 B, C, D

　　【解析】

　　選項A：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按照持股比例分配的除外。

　　【知識點】 分紅權(quán)

　　21. 【答案】 B, D

　　【解析】

　　(1)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制;(2)用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊資本的25%。

　　【知識點】 分紅權(quán)

　　22. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　公司解散的原因有以下情形：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散。

　　【知識點】 公司的解散與解散清算

　　23. 【答案】 A, C

　　【解析】

　　(1)選項ABC：如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，則合并方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，合并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償; (2)選項D：如果債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任，債權(quán)人只能另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。

　　【知識點】 公司合并

　　24. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　《公司法司法解釋(二)》規(guī)定，在下列情況下，債權(quán)人可以向人民法院申請指定清算組進行清算：(1)公司解散逾期不成立清算組進行清算(選項A);(2)雖然成立清算組但故意拖延清算的(選項B);(3)違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東權(quán)益的(選項CD)。

　　【知識點】 清算組的組成與職權(quán)

　　25. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時指定有關(guān)人員組成清算組。清算組可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生：(1)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員(選項 AB);(2)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)(選項C);(3)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù) 所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員(選項D)。

　　【知識點】 清算組的組成與職權(quán)

　　三 、案例分析題

　　1. 【答案】

　　(1)股東出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

　　(2)首次股東會由股東甲召集和主持符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。本題中，甲是出資最多的股東，首次股東會由甲召集和主持符合法律規(guī)定。

　　(3)董事會拒絕召開臨時股東會符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時股東會會議的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時會議。經(jīng)理無權(quán)提議召開臨時股東會議。

　　(4) 丙向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照 合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院 提起訴訟。截至2013年9月15日，距股東會會議決議通過超過了60日，公司與股東丙未能達成股權(quán)收購協(xié)議;因此丙有權(quán)向人民法院提起訴訟。

　　【解析】

　　【知識點】 公司的設(shè)立制度

　　2. 【答案】

　　(1)公司章程關(guān)于利潤的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司彌補虧損后和提取公積金所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約 定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。本題中，公司章程中可以約定不按 照持股比例分配。

　　(2)人民法院不能直接認定股東蔡某未履行出資義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn) 出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，當(dāng)公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期 間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)。本題中，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令蔡某在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán) 屬變更手續(xù)，不能直接認定其未履行出資義務(wù)。

　　(3)萬某不符合獨立董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、 主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)不得擔(dān)任獨立董事。本 題中萬某屬于主要社會關(guān)系，不得擔(dān)任獨立董事。

　　(4)公司有權(quán)拒絕股東王某的回購請求。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司異議股東回購請求權(quán)只是限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的情形。本題中，增加注冊資本不屬于異議股東回購股權(quán)的范圍，公司有權(quán)拒絕股東王某的回購請求權(quán)。

　　(5) 王某將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給薛某不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因司法 強制、繼承、遺贈、依法分割等導(dǎo)致股份變動的除外。本題中，王某轉(zhuǎn)讓所持股份的時間距公司在證券交易所上市交易不足1年。

　　【解析】

　　【知識點】 出資制度

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