三 、案例分析題

　　1.

　　2013年4月1日，甲、乙、丙共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，并制定了公司章程。該公司章程有關(guān)要點(diǎn)如下：公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，甲以貨幣出資200萬(wàn)元;乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)150萬(wàn)元出資;丙以一項(xiàng)專(zhuān)利權(quán)作價(jià)100萬(wàn)元出資，另以貨幣出資50萬(wàn)元。

　　2013年5月12日，公司召開(kāi)了首次股東會(huì)，該次會(huì)議由股東甲召集和主持。

　　2013年6月3日，公司的經(jīng)理提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，董事會(huì)以該經(jīng)理無(wú)權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)為由拒絕。

　　2013年7月12日，公司股東會(huì)通過(guò)了公司分立的決議，在股東會(huì)上投反對(duì)票的股東丙請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，但至2013年9月15日，公司與股東丙仍未能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。丙遂于2013年9月16日向人民法院提起訴訟。

　　要求：

　　根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：

　　(1)公司章程所規(guī)定的股東出資方式是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(2)首次股東會(huì)由股東甲召集和主持是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(3)董事會(huì)拒絕召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(4)丙向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　2.

　　2015年3月5日，田某、蔡某、王某、陳某投資設(shè)立A股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)A公司)。其中田某、陳某分別以現(xiàn)金100萬(wàn)元出資，蔡某以自己的一套房屋作價(jià)200萬(wàn)元出資，王某以其知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)50萬(wàn)元出資。同時(shí)公司章程規(guī)定，田某、蔡某、王某、陳某按照1:1:1:1的比例平均分配利潤(rùn)。

　　4月1日，蔡某即將其房屋交付給公司使用，但是一直未辦理過(guò)戶登記手續(xù)。7月1日，公司債權(quán)人姚某向人民法院主張認(rèn)定蔡某未履行出資義務(wù)，同時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

　　8月1日，A公司在上海證券交易所上市，同時(shí)聘任公司總經(jīng)理的妻弟萬(wàn)某為公司獨(dú)立董事。

　　10月1日，A公司為開(kāi)拓市場(chǎng)，決定增加注冊(cè)資本100萬(wàn)元，在股東大會(huì)上，股東王某投了反對(duì)票，同時(shí)請(qǐng)求公司以合理價(jià)格回購(gòu)其所持的全部10%的股份，遭到公司拒絕。

　　11月20日，王某擬退出公司，將所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給第三人薛某。

　　要求：

　　根據(jù)上述材料，回答問(wèn)題。

　　(1)公司章程關(guān)于分配利潤(rùn)的約定是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(2)人民法院是否可以直接認(rèn)定股東蔡某未履行出資義務(wù)?并說(shuō)明理由。

　　(3)萬(wàn)某是否符合獨(dú)立董事的任職資格?并說(shuō)明理由。

　　(4)公司是否有權(quán)拒絕股東王某回購(gòu)請(qǐng)求?并說(shuō)明理由。

　　(5)王某將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給薛某是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由