答案解析

　　一 、單項(xiàng)選擇題

　　1. 【答案】 B

　　【解析】

　　在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 強(qiáng)制信息披露制度

　　2. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：年度會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制完成并披露;(2)選項(xiàng)B：中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)編制完成并披露;(3)選項(xiàng)CD：季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)(即在該會(huì)計(jì)年度的第4個(gè)月、第10個(gè)月)編制完成并披露。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 強(qiáng)制信息披露制度

　　3. 【答案】 C

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：根據(jù)《非上市公眾公司辦法》的規(guī)定，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：①股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人;②股票公開轉(zhuǎn)讓。王某轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，甲公司股東累計(jì)超過了200人;出現(xiàn)上述情形，股份有限公司可以經(jīng)過證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后成為非上市公眾公司;(2)選項(xiàng)BCD：股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個(gè)月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。股份有限公司持申請(qǐng)文件向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。在提交申請(qǐng)文件前，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股東。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 非上市公眾公司的界定

　　4. 【答案】 A

　　【解析】

　　股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的非上市公眾公司應(yīng)當(dāng)定期(并未要求法定披露時(shí)間，由非上市公眾公司自主決定)披露半年度報(bào)告和年度報(bào)告;股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的非上市公眾公司，只需披露年度報(bào)告。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 非上市公眾公司

　　5. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：發(fā)行人已合法并真實(shí)取得注冊(cè)資本項(xiàng)下載明的資產(chǎn);發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛;(2)選項(xiàng)B：發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更;(3)選項(xiàng)C：發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛;(4)選項(xiàng)D：發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益構(gòu)成發(fā)行障礙。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 首次公開發(fā)行股票并上市

　　6. 【答案】 B

　　【解析】

　　在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票，發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 首次公開發(fā)行股票并上市

　　7. 【答案】 D

　　【解析】

　　發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件及相關(guān)法律文書涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門查處，被稽查立案的，暫停受理相關(guān)中介機(jī)構(gòu)推薦的發(fā)行申請(qǐng);查證屬實(shí)的，自確認(rèn)之日起36個(gè)月內(nèi)不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)，并依法追究中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)當(dāng)事人責(zé)任。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 首次公開發(fā)行股票并上市

　　8. 【答案】 B

　　【解析】

　　股票首次發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 首次公開發(fā)行股票并上市

　　9. 【答案】 D

　　【解析】

　　按照《首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》的要求，公司首次公開發(fā)行時(shí)，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時(shí)間應(yīng)當(dāng)在36個(gè)月以上。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 首次公開發(fā)行股票并上市

　　10. 【答案】 B

　　【解析】

　　上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 首次公開發(fā)行股票并上市

　　11. 【答案】 D

　　【解析】

　　選項(xiàng)D：網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含每股價(jià)格和該價(jià)格對(duì)應(yīng)的擬申購股數(shù)，且只能有一個(gè)報(bào)價(jià)。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 股票公開發(fā)行的方式

　　12. 【答案】 B

　　【解析】

　　選項(xiàng)B：首次公開發(fā)行股票采用直接定價(jià)方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價(jià)和配售。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 股票公開發(fā)行的方式

　　13. 【答案】 A

　　【解析】

　　選項(xiàng)A：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 公司債券的公開發(fā)行

　　14. 【答案】 D

　　【解析】

　　選項(xiàng)D：公司債券的期限為1年以上，公司債券每張面值100元，發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與保薦人通過市場(chǎng)詢價(jià)確定。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 公司債券的公開發(fā)行

　　15. 【答案】 B

　　【解析】

　　選項(xiàng)B：非公開發(fā)行公司債券，承銷機(jī)構(gòu)或依法自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后5個(gè)工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 公司債券的發(fā)行

　　16. 【答案】 C

　　【解析】

　　上市公司公開發(fā)行公司債券的，本次發(fā)行后累計(jì)債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)產(chǎn)額的40%。本題中，設(shè)本次發(fā)行的債券數(shù)額最高為X，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額為=3000+2400+X=20000×40%，X=2600(萬元)，所以本次公開發(fā)行債券數(shù)額不得超過2600萬元。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 公司債券的發(fā)行

　　17. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但是最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外;(2)選項(xiàng)C：證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但是上市商業(yè)銀行除外;(3)選項(xiàng)D：以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

　　18. 【答案】 A

　　【解析】

　　轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日該公司交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)(即不低于“前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)”和“前一個(gè)交易日的均價(jià)”兩者中較高的數(shù)值)。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

　　19. 【答案】 A

　　【解析】

　　選項(xiàng)A：上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌�交易�?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會(huì)議的除以下股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：①上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;②單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 股票的上市

　　20. 【答案】 D

　　【解析】

　　選項(xiàng)D：收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報(bào)告，并予以公告。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 要約收購程序

　　21. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;(2)選項(xiàng)B：投資者受同一主體控制;(3)選項(xiàng)C：投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員;(4)選項(xiàng)D：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份，如無相反證據(jù)，為一致行動(dòng)人。本題中，王某只持有甲公司25%的股份，不構(gòu)成甲公司的一致行動(dòng)人。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 上市公司收購概述

　　22. 【答案】 A

　　【解析】

　　選項(xiàng)BCD：屬于投資者免于提出豁免申請(qǐng)直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項(xiàng)。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 強(qiáng)制要約制度

　　23. 【答案】 C

　　【解析】

　　選項(xiàng)C：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 上市公司重大資產(chǎn)重組

　　24. 【答案】 A

　　【解析】

　　內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息者依此買賣證券的，也屬于內(nèi)幕交易行為。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定

　　25. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)是否構(gòu)成“買入后6個(gè)月內(nèi)賣出”或者“賣出后6個(gè)月內(nèi)買入”?判斷的關(guān)鍵在于自最后一筆買入或賣出的時(shí)間起算，只要自該時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)，存在對(duì)應(yīng)的賣出或買入行為，則肯定存在短線交易行為，2月1日、10日分別買入，8月2日賣出，則以2月10日最后一次買入為起算時(shí)點(diǎn)。屬于短線交易。(2)應(yīng)當(dāng)歸公司所有的收益是多少?關(guān)鍵是判斷出涉及短線交易的股數(shù)，此時(shí)采用的是推定的方法，即按從賣出/買入時(shí)點(diǎn)向前計(jì)算6個(gè)月內(nèi)的買入/賣出數(shù)量確定涉及短線交易的股數(shù)，但該股數(shù)不應(yīng)超過賣出/買入數(shù)量。即8萬×5=40萬元。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定

　　二 、多項(xiàng)選擇題

　　1. 【答案】 B, C

　　【解析】

　　股份公司申請(qǐng)其股票公開轉(zhuǎn)讓，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 非上市公眾公司的界定

　　2. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　股票在證券交易所上市交易的股份有限公司是上市公司;股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司發(fā)生下述“法定情形”之一，則成為非上市公眾公司，否則為非公眾公司�！胺ǘㄇ樾巍保孩俟善毕蛱囟▽�(duì)象發(fā)行(簡(jiǎn)稱“定向發(fā)行”)或者轉(zhuǎn)讓(簡(jiǎn)稱“定向轉(zhuǎn)讓”)導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人;②股票公開轉(zhuǎn)讓(不論股東是否超過200人)。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 非上市公眾公司的界定

　　3. 【答案】 A, B, D

　　【解析】

　　選項(xiàng)C：發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性關(guān)系的客戶存在重大依賴，不具有持續(xù)盈利能力。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 首次公開發(fā)行股票并上市

　　4. 【答案】 B, C, D

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，構(gòu)成法定障礙;(2)選項(xiàng)B：最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成法定障礙;(3)選項(xiàng)CD：最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn);或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作;或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章，構(gòu)成法定障礙。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 首次公開發(fā)行股票并上市

　　5. 【答案】 A, B, D

　　【解析】

　　選項(xiàng)C：中國證監(jiān)會(huì)在審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請(qǐng)材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實(shí)前后存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會(huì)將“中止”審核，并在12個(gè)月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請(qǐng)。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 首次公開發(fā)行股票并上市

　　6. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法的行為，且最近36個(gè)月內(nèi)未受到過證監(jiān)會(huì)的行政處罰，最近12個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé);(2)選項(xiàng)B：盈利能力具有可持續(xù)性，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利;(3)選項(xiàng)C：高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化;(4)選項(xiàng)D：最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 上市公司“公開增發(fā)股票”的一般條件

　　7. 【答案】 B, D

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;(2)選項(xiàng)C：配股應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 上市公司公開增發(fā)新股

　　8. 【答案】 A, B

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格;(2)選項(xiàng)B：公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于10家;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 股票公開發(fā)行的方式

　　9. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　選項(xiàng)D：首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)埽瑧?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 股票公開發(fā)行的方式

　　10. 【答案】 C, D

　　【解析】

　　除上市公司和非上市公眾公司外，其他公司尚不能發(fā)行優(yōu)先股。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 優(yōu)先股

　　11. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　為了保護(hù)公眾投資者，《指導(dǎo)意見》要求公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，必須在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：(1)采取固定股息率;(2)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度;(4)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的，可就第(2)項(xiàng)和第(3)項(xiàng)事項(xiàng)另行規(guī)定。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 優(yōu)先股

　　12. 【答案】 A, B, D

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)C：公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出;(2)選項(xiàng)D：公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 公司債券的發(fā)行

　　13. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　【知識(shí)點(diǎn)】 公司債券的發(fā)行

　　14. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　除上述選項(xiàng)所述情形外，還包括：“本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”、“嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形”。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 公司債券的發(fā)行

　　15. 【答案】 B, C, D

　　【解析】

　　有下列情況的，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：(1)擬變更債券募集說明書的約定;(2)擬修改債券持有人會(huì)議規(guī)則;(3)擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容;(4)發(fā)行人不能按期支付本息;(5)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn);(6)保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化;(7)發(fā)行人、單獨(dú)或合計(jì)持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開;(8)發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性，需要依法采取行動(dòng)的;(9)發(fā)行人提出債務(wù)重組方案的;(10)發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 公司債券的發(fā)行

　　16. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債券價(jià)格的重大事項(xiàng)。重大事項(xiàng)包括：(1)發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化;(2)債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化;(3)發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié);(4)發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況(選項(xiàng)A);(5)發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或?qū)ν馓峁��?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%(選項(xiàng)B);(6)發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10%(選項(xiàng)C);(7)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失(選項(xiàng)D);(8)發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;(9)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰;(10)保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化;(11)發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件;(12)發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;(13)其他對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 公司債券的發(fā)行

　　17. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：非分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長(zhǎng)為6年;(2)選項(xiàng)B：可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票;(3)選項(xiàng)C：可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià);(4)選項(xiàng)D：證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

　　18. 【答案】 A, C

　　【解析】

　　特別處理措施的內(nèi)容包括：(1)對(duì)于退市風(fēng)險(xiǎn)警示，在公司股票簡(jiǎn)稱前冠以“*ST”字樣(其他特別處理的措施是冠以“ST”字樣)，以區(qū)別于其他股票;(2)股票報(bào)價(jià)的日漲跌幅限制為5%。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 股票上市與退市

　　19. 【答案】 A, B

　　【解析】

　　上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌�交易�?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，并須經(jīng)出席會(huì)議的除以下股東以外的其他股東(中小股東)所持表決權(quán)的2/3以上通過：①上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;②單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 股票上市與退市

　　20. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　以上選項(xiàng)均正確。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 股票市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)

　　21. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　選項(xiàng)D：未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 股票上市與退市

　　22. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　以上選項(xiàng)均屬于由證券交易所決定終止其股票上市的情形。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 股票上市與退市

　　23. 【答案】 A, C, D

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要人員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員;(2)選項(xiàng)B：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份，本題中持有的股份為20%，不足30%，所以不應(yīng)該界定為一致行動(dòng)人;(3)選項(xiàng)C：持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;(4)選項(xiàng)D：在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 上市公司收購概述

　　24. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　以上選項(xiàng)均不屬于刑法上的內(nèi)幕交易行為。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定

　　25. 【答案】 A, C, D

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)ACD屬于操縱證券市場(chǎng)行為;(2)選項(xiàng)B：證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，利用內(nèi)幕信息自己買賣證券，或者建議他人買賣證券，或者自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息者依此買賣證券的，屬于內(nèi)幕交易行為。本題中，由于上市公司已經(jīng)披露了財(cái)務(wù)報(bào)告，屬于公開的信息，不屬于內(nèi)幕信息，不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為，當(dāng)然也不屬于操縱證券市場(chǎng)行為。

　　【知識(shí)點(diǎn)】 操縱證券市場(chǎng)

　　三 、案例分析題

　　1. 【答案】

　　(1)甲公司以現(xiàn)金分配利潤的數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的條件之一為：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。在本題中，100萬元/300萬元×100%>30%，符合法律規(guī)定。

　　(2)甲公司的配股數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，擬配售股份數(shù)量“不超過”本次配售股份前股本總額的30%。在本題中，6000/20000×100%=30%，符合規(guī)定。

　　(3)甲公司代銷的發(fā)行方式符合規(guī)定，但是代銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行;證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過90日。在本題中，甲公司采用代銷方式發(fā)行符合規(guī)定，但是代銷期限為120日，不符合規(guī)定。

　　(4)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量“70%”的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期“存款”利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。在本題中，甲公司代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票數(shù)量為78%，不需要按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

　　【解析】

　　【知識(shí)點(diǎn)】 上市公司增發(fā)股票

　　2. 【答案】

　　(1)甲公司的凈資產(chǎn)額符合公開發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。在本題中，截至2012年12月31日，甲公司的凈資產(chǎn)為人民幣8000萬元，符合公開發(fā)行公司債券的條件。

　　(2)甲公司的可分配利潤符合公開發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3年平均可分配利潤為(500+300+400)/3=400(萬元);公司債券1年的利息為3000×5%=150(萬元)，符合公開發(fā)行公司債券的條件。

　　(3)甲公司發(fā)行公司債券的數(shù)額符合公開發(fā)行公司債券的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，甲公司從未發(fā)行過公司債券，本次擬公開發(fā)行3000萬元，最近一期期末凈資產(chǎn)為8000萬元，3000/8000×100%=37.5%，符合公開發(fā)行公司債券的規(guī)定。

　　(4)甲公司擬公開發(fā)行公司債券的期限符合公司債券上市交易的規(guī)定;而數(shù)額不符合公司債券上市交易的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券上市交易，其期限為1年以上，公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元。在本題中，甲公司擬公開發(fā)行公司債券的期限為3年，符合上市交易的規(guī)定;而發(fā)行數(shù)額為3000萬元，不符合上市交易的規(guī)定。

　　(5)甲公司籌集資金的用途不符合發(fā)行公司債券的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。在本題中，甲公司籌集的資金部分用于非生產(chǎn)性支出，不符合規(guī)定。

　　【解析】

　　【知識(shí)點(diǎn)】 公司債券的發(fā)行

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