參考答案及解析：

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下的股東出資設(shè)立。

　　2、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　3、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 現(xiàn)行公司法取消了注冊(cè)資本最低限額、貨幣出資比例的規(guī)定。選項(xiàng)A不符合規(guī)定，選項(xiàng)C符合規(guī)定。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所;選項(xiàng)B不符合規(guī)定。發(fā)起設(shè)立股份公司，可以分期出資，選項(xiàng)D不符合規(guī)定。

　　4、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　5、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　6、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　7、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 對(duì)公司的違法行為進(jìn)行披露是正當(dāng)合法的行為。

　　8、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 (1)選項(xiàng)A：只有普通合伙人可以勞務(wù)出資;(2)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司的股東在驗(yàn)資后、成立前，可以抽回出資;(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。

　　9、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)作價(jià)出資。本題選項(xiàng)B為房屋使用權(quán)，而非房屋所有權(quán)，故不得用來出資。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1、

　　【正確答案】 BD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。勞務(wù)出資是普通合伙人的特有出資方式，公司股東不得用勞務(wù)作為出資，A選項(xiàng)錯(cuò)誤;另外，新《公司法》修訂刪除了“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%”這一點(diǎn)，因此，C選項(xiàng)錯(cuò)誤。

　　2、

　　【正確答案】 ACD

　　【答案解析】 股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

　　3、

　　【正確答案】 AC

　　【答案解析】 (1)選項(xiàng)B：決定董事報(bào)酬事項(xiàng)屬于股東大會(huì)的職權(quán);(2)選項(xiàng)D：董事會(huì)的會(huì)議記錄由主持人、出席會(huì)議的董事簽名后存檔。

　　4、

　　【正確答案】 BD

　　【答案解析】 以股東權(quán)行使的目的是涉及全體股東共同利益還是股東個(gè)人利益為標(biāo)準(zhǔn)，可以將股東權(quán)利分為共益權(quán)

　　5、

　　【正確答案】 BCD

　　【答案解析】 公司分立程序中，債權(quán)人不能要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　6、

　　【正確答案】 CD

　　【答案解析】 股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資;選項(xiàng)B不符合規(guī)定。投資人可以以其持有的在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。但是，出現(xiàn)下列情形之一的，股權(quán)公司的股權(quán)不得用于出資：已被設(shè)立質(zhì)權(quán);股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)等。因此選項(xiàng)A不符合規(guī)定，選項(xiàng)D符合規(guī)定。債權(quán)人可以將其依法享有的對(duì)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一：債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對(duì)應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定;經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機(jī)構(gòu)裁決確認(rèn);公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議。因此選項(xiàng)C符合規(guī)定。

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