參考答案：

　　一、單項選擇題

　　1.【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核公開發(fā)行證券的條件。根據規(guī)定，向不特定對象發(fā)行證券和向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的，屬于公開發(fā)行證券。

　　2.【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核點是首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并上市的條件之一是發(fā)行人最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。

　　3.【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核點是股票發(fā)行。股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發(fā)行股票數量70%的，為發(fā)行失敗。

　　4.【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核上市公司申請增發(fā)股票的條件。根據規(guī)定，最近24個月內曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形，因此選項A構成本次發(fā)行股票的障礙;最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，因此選項B構成了本次發(fā)行的障礙;投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業(yè)競爭或影響公司生產經營的獨立性，因此選項C構成了本次發(fā)行的障礙。

　　5.【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核增發(fā)股票中配售數量的限制。根據規(guī)定，擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%。

　　6.【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核公司債券的發(fā)行條件。發(fā)行公司債券，其累計債券總額不超過公司凈資產額的40%，累計債券總額是指公司成立以來發(fā)行的所有債券尚未返還的部分。本題該公司凈資產額為6000萬元，本次發(fā)行公司債券額最多不得超過400萬元(6000萬元×40%-2000萬元=400萬元)。

　　7.【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核點是可轉換公司債券發(fā)行的條件�？赊D換公司債券發(fā)行的條件之一是累計債券總額不超過最近一期公司凈資產額的40%。其中累計債券總額是指公司成立以來，發(fā)行的所有債券尚未償還的部分。本題中3年前該公司曾發(fā)行5年期債券500萬元屬于尚未償還的部分。所以該公司此次申請發(fā)行可轉換公司債券額最多為：4000×40%-500=1100萬元。

　　8.【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核基金份額持有人大會的出資比例。根據規(guī)定，基金份額持有人大會應當有代表50%以上基金份額的持有人參加。

　　9.【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核證券交易的一般規(guī)則。根據《證券法》規(guī)定，為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。

　　10.【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核點是證券交易的規(guī)則。我國《證券法》規(guī)定：為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。來源:考試大-注冊會計師考試

　　11.【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核點是股票上市交易條件。申請股票上市的條件之一是：公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

　　12.【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核點是暫停股票上市。本題中，D選項公司不按規(guī)定公開其財務狀況，應暫停該公司股票交易。

　　13.【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核公司債券上市交易的暫停。公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件的，應暫時停止公司債券上市交易。公司債券上市條件之一是公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件，而公司債券發(fā)行條件之一則是：有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元，股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元。

　　14.【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核欺詐客戶行為的范圍。根據規(guī)定，為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣的，屬于欺詐客戶行為。

　　15.【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核欺詐客戶的行為。根據規(guī)定，利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息的行為屬于欺詐客戶行為，因此選項D是正確的。A、B、C均屬于操縱證券市場的行為。

　　16.【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核點是上市公司要約收購。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

　　17.【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核簡式權益變動報告書的編制情形。根據規(guī)定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到的20%，應當編制簡式權益變動報告書。

　　18.【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核收購后事項的處理。根據規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。

　　19.【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核點是上市公司臨時報告中的重大事件。根據規(guī)定，公司合并屬于臨時報告中需要披露的重大事件。

　　20.【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核點是證券公司注冊資本。經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理和其他證券業(yè)務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

　　21.【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核違反證券法責任的承擔。根據規(guī)定，違反《證券法》的規(guī)定，應同時承擔繳納罰款、罰金和民事賠償責任，其財產不足以同時支付的，應當先承擔民事賠償責任。來源:考試大-注冊會計師考試

　　二、多項選擇題

　　1.【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 本題考核點是證券的承銷。向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　2.【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 本題考核點是增發(fā)股票。D選項應為“上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為”。

　　3.【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 本題考核點是配股的條件。配股不能包銷。

　　4.【正確答案】 ACD

　　【答案解析】 本題考核點是上市公司非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓。

　　5.【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核上市公司發(fā)行公司債券的規(guī)定。以上四項均正確。

　　6.【正確答案】 BCD

　　【答案解析】 本題考核發(fā)行公司債券的相關規(guī)定，根據規(guī)定，為公司債券提供擔保的，應當符合《物權法》、《擔保法》和其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好。

　　7.【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 本題考核可轉換公司債券發(fā)行條件的規(guī)定。(1) 上市公司最近l2個月內受到過證券交易所的公開譴責，不予核準公開發(fā)行可轉換公司債券。本題甲公司受到證券交易所公開譴責不滿12個月，因此選項A構成發(fā)行可轉換公司債券的障礙。(2)上市公司本次發(fā)行可轉換公司債券后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。本題甲公司本次發(fā)行可轉換公司債券后，累計債券余額為公司凈資產的46.25%，即：(12000+2800)/32000=46.25%。因此選項B構成發(fā)行可轉換公司債券的障礙。(3) 最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%�？鄢�非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。本題甲公司扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者為6.8%，是符合規(guī)定的。(4)證券公司或上市公司(上市商業(yè)銀行除外)不得作為發(fā)行可轉債的擔保人。因此選項D構成發(fā)行可轉換公司債券的障礙。

　　8.【正確答案】 AB

　　【答案解析】 本題考核證券投資基金的基金財產的投資范圍。根據規(guī)定，證券投資基金的基金財產應當用于下列投資：(1)上市交易的股票、證券;(2)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他證券品種。

　　9.【正確答案】 CD

　　【答案解析】 本題考核點是證券交易的規(guī)則。根據規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。

　　10.【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 本題考核點是股票上市交易條件。C選項正確的說法是：公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。來源:考試大-注冊會計師考試

　　11.【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 本題考核公司債券的終止上市。根據規(guī)定，公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止上市交易。

　　12.【正確答案】 BCD

　　【答案解析】 本題考核證券投資基金上市的條件。根據規(guī)定，證券投資基金上市的，基金合同期限為5年以上。

　　13.【正確答案】 BCD

　　【答案解析】 本題考核操縱市場行為的范圍。選項A屬于欺詐客戶的行為。

　　14.【正確答案】 AB

　　【答案解析】 本題考核不得收購上市公司的情形。收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)的，不得收購上市公司，因此選項C不屬于不得收購的情形;收購人為自然人的，存在《公司法》中規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形時，才不得收購上市公司，所以自然人可以收購上市公司，因此選項D的說法是錯誤的。

　　15.【正確答案】 ACD

　　【答案解析】 本題考核點是要約收購。以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。所以A選項錯誤。收購期限不得少于30天，并不得超過60天。所以C選項錯誤。在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。所以D選項錯誤。

　　16.【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 本題考核要約收購的豁免申請。選項ABC符合規(guī)定。

　　17.【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核點是內幕信息。以上四項均屬于內幕信息。

　　18.【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核設立證券公司的條件。以上四項均屬于設立證券公司的條件。

　　19.【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核點是上市公司收購中一致行動人的界定。根據規(guī)定，A選項的情形屬于投資者受同一主體控制;B選項屬于投資者參股另一個投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響;C選項屬于持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一個上市公司股份;D選項屬于在投資者任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員，與投資者持有同一個上市公司股份。來源:考試大-注冊會計師考試

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